Boek 2 Artikel 131 (2:131 BW)

Een geschil tussen een vennootschap en haar bestuurder gaat vaak over geld en over de beëindiging van zijn positie. Dit artikel bepaalt welke rechter zulke zaken behandelt: de rechtbank binnen wier rechtsgebied de vennootschap haar woonplaats heeft, en uitdrukkelijk niet de kantonrechter.

Welke zaken hieronder vallen

Het gaat om alle rechtsvorderingen over de overeenkomst tussen de naamloze vennootschap en de bestuurder. Daaronder valt ook de vordering wegens kennelijk onbehoorlijke taakvervulling die artikel 2:138 BW kent. De regel geldt voor vorderingen waarvan het bedrag onbepaald is of hoger is dan € 25.000; kleinere, bepaalde vorderingen volgen de gewone regels van bevoegdheid.

Daarnaast wijst dit artikel dezelfde rechtbank aan voor verzoeken over die overeenkomst op grond van artikel 7:671b BW en van artikel 671c van Boek 7 — de verzoeken om de arbeidsovereenkomst te ontbinden. Ook die zaken worden niet door de kantonrechter behandeld en beslist.

Waarom niet de kantonrechter

Arbeidszaken horen normaal bij de kantonrechter. Bij een bestuurder ligt dat anders: zijn positie is niet alleen arbeidsrechtelijk maar ook vennootschapsrechtelijk. Zijn benoeming, zijn ontslag en zijn aansprakelijkheid worden beheerst door het rechtspersonenrecht. Door alles bij de rechtbank te concentreren, voorkomt de wet dat dezelfde kwestie in twee kolommen bij twee rechters belandt.

• Welke rechtbank: die van de woonplaats van de vennootschap, dus van haar statutaire zetel.
• Welke zaken: vorderingen over de overeenkomst met de bestuurder, inclusief de aansprakelijkheidsvordering van artikel 2:138 BW.

- Welke grens: onbepaalde vorderingen en vorderingen boven € 25.000.

Wat dit betekent voor de procedure

Bij de rechtbank geldt in beginsel verplichte procesvertegenwoordiging: partijen procederen met een advocaat. Dat maakt zo'n procedure zwaarder en kostbaarder dan een gang naar de kantonrechter. Voor de bestuurder is het daarom van belang om al bij het begin van een conflict te weten waar hij terechtkomt, en om zijn positie zorgvuldig te laten beoordelen.

Een voorbeeld. Een bestuurder van een nv wordt door de algemene vergadering ontslagen en vordert een vergoeding wegens de beëindiging van zijn overeenkomst. Hij dagvaardt bij de kantonrechter van zijn woonplaats. Dat is de verkeerde weg: de zaak hoort bij de rechtbank van de woonplaats van de vennootschap, die deze zaken niet door de kantonrechter laat behandelen.

In de praktijk

Voor een bestuurder betekent dit dat een geschil met zijn vennootschap zelden een eenvoudige arbeidszaak is; reken op een procedure bij de rechtbank. Voor de vennootschap is dit de bepaling waarmee zij een vordering over de overeenkomst en een aansprakelijkheidsvordering bij dezelfde rechter kan neerleggen.