Boek 2 Artikel 217 (2:217 BW)

De algemene vergadering is bij een bv het orgaan van de aandeelhouders. Artikel 2:217 BW bepaalt hoe ver haar macht reikt: binnen de grenzen die de wet en de statuten stellen, komt haar alle bevoegdheid toe die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend. Daarnaast geeft het artikel haar een informatiepositie: bestuur en raad van commissarissen moeten alle verlangde inlichtingen verschaffen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

De restbevoegdheid

Het artikel bepaalt dat de vergadering alle bevoegdheid heeft die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend, binnen de grenzen van de wet en de statuten. Wat overblijft, is van haar: benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen, statutenwijziging, de bestemming van de winst, ontbinding, en alles wat de statuten verder aan geen enkel orgaan hebben opgedragen.

Wat de vergadering wél kan, is haar macht via de statuten uitbreiden. Zij kan bepaalde bestuursbesluiten aan haar goedkeuring onderwerpen of het bestuur aanwijzingen laten volgen binnen de grenzen die de wet daarvoor kent. Het verschil met besturen blijft: ook een goedgekeurd of opgedragen besluit blijft een besluit van het bestuur, dat zijn eigen verantwoordelijkheid houdt.

Het recht op inlichtingen

Bestuur en raad van commissarissen moeten de vergadering alle inlichtingen geven die zij verlangt. De wet spreekt van 'alle verlangde inlichtingen': het gaat niet alleen om de jaarrekening, maar om alles wat de vergadering nodig heeft om haar taak te vervullen — de gang van zaken, transacties met bestuurders, de positie van de onderneming.

Belangrijk is aan wie dat recht toekomt. Het is een recht van de vergadering als orgaan, niet van iedere aandeelhouder op elk moment. Een aandeelhouder die tussendoor een e-mail stuurt met vragen, kan zich niet zonder meer op dit artikel beroepen; hij stelt zijn vragen in de vergadering, en daar moet hij antwoord krijgen. Of het onbeantwoord laten van een vraag gevolgen heeft voor de besluiten die in die vergadering worden genomen, hangt af van de omstandigheden.

De uitzondering

Het bestuur en de raad van commissarissen hoeven geen inlichtingen te geven als een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. De wet eist een 'zwaarwichtig' belang, en het moet een belang van de vennootschap zijn, niet dat van de bestuurder die liever geen vragen krijgt.

Een voorbeeld: in een bv met drie aandeelhouders vraagt de minderheidsaandeelhouder in de vergadering naar de vergoeding die de vennootschap betaalt aan een adviesbureau van de meerderheidsaandeelhouder. Het bestuur moet die vraag beantwoorden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

In de praktijk

Voor de aandeelhouder is van belang dat het recht op inlichtingen in de vergadering wordt uitgeoefend. Notulen waaruit blijkt welke vragen zijn gesteld en welk antwoord of welke weigering daarop volgde, maken later eenvoudiger aantoonbaar wat er is gebeurd. Voor het bestuur geldt dat een weigering alleen op een zwaarwichtig belang van de vennootschap kan berusten.