Boek 2 Artikel 294 (2:294 BW)

Wijziging van de statuten van een stichting door de rechtbank

Indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen, die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild, en de statuten de mogelijkheid van wijziging niet voorzien of zij die tot wijziging de bevoegdheid hebben, zulks nalaten, kan de rechtbank op verzoek van een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen.
De rechtbank wijkt daarbij zo min mogelijk van de bestaande statuten af; indien wijziging van het doel noodzakelijk is, wijst zij een doel aan dat aan het bestaande verwant is. Met inachtneming van het vorenstaande is de rechtbank bevoegd, zo nodig, de statuten op andere wijze te wijzigen dan is verzocht.
Met overeenkomstige toepassing van de beide vorige leden kan de rechtbank de statuten wijzigen om ontbinding van de stichting op een grond als vermeld in artikel 21 of artikel 301 lid 1 onder a te voorkomen.

Toelichting

Sommige stichtingen zitten klem in hun eigen statuten. De oprichter heeft geen wijzigingsbepaling opgenomen, of het bevoegde orgaan doet niets, terwijl onverkorte toepassing van de statuten tot gevolgen leidt die bij de oprichting nooit kunnen zijn bedoeld. Voor die situatie biedt dit artikel een uitweg: de rechtbank kan de statuten wijzigen. De wet stelt daarvoor wel strikte voorwaarden.

Wanneer de rechtbank kan ingrijpen

Er moet aan twee voorwaarden zijn voldaan. Ten eerste zou het ongewijzigd handhaven van de statuten leiden tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijs niet gewild kunnen zijn. Ten tweede kan de stichting het zelf niet oplossen: de statuten voorzien niet in wijziging, of degenen die wél bevoegd zijn, laten dat na. Pas dan is de weg naar de rechter open.

Wie het verzoek kan indienen

Een oprichter, die zich op het oorspronkelijke doel kan beroepen.
Het bestuur, dat de statuten dagelijks moet toepassen.

- Het openbaar ministerie, dat bij stichtingen een eigen toezichthoudende rol heeft.

Hoe terughoudend de rechter is

De rechtbank wijkt zo min mogelijk af van de bestaande statuten. Zij repareert wat gerepareerd moet worden en laat de rest staan. Is wijziging van het doel echt nodig, dan wijst zij een doel aan dat verwant is aan het bestaande; zij mag de stichting dus geen volstrekt andere richting op sturen. Binnen die grenzen mag de rechtbank de statuten zo nodig op een andere wijze wijzigen dan is verzocht. Het verzoek geeft dus de aanleiding, niet de precieze uitkomst.

Wijziging in plaats van ontbinding

De rechtbank kan deze bevoegdheid ook gebruiken om te voorkomen dat de stichting wordt ontbonden op een grond die de wet in artikel 2:21 BW noemt, of op de grond die in het eerste lid, onder a, van artikel 2:301 BW staat; de overige ontbindingsgronden van artikel 2:301 BW vallen er dus buiten. Ook dan gelden de maatstaven van de eerste twee leden: zo min mogelijk afwijken en bij een doelwijziging een verwant doel.

Een voorbeeld. Een stichting is ooit opgericht om een veerpont over een rivier te laten varen. Inmiddels ligt er een brug, de pont vaart niet meer, en de stichting heeft een vermogen dat zij volgens haar statuten alleen aan de veerdienst mag besteden. De statuten kennen geen wijzigingsmogelijkheid. Op verzoek van het bestuur kan de rechtbank het doel aanpassen tot een verwant doel, bijvoorbeeld het bevorderen van vervoer over water in dezelfde gemeente, en laat zij de rest van de statuten zoveel mogelijk staan.

In de praktijk

Een verzoek wordt onderbouwd met de oprichtingsakte, de geschiedenis van de stichting en concrete feiten over de werking van de huidige tekst; de rechter toetst aan wat bij de oprichting redelijkerwijs kan zijn gewild. Een concreet tekstvoorstel bindt de rechtbank niet: zij kan een eigen formulering kiezen. Wijst de rechtbank het verzoek af, dan mag zij op grond van artikel 2:301 lid 2 BW bij die afwijzing uit eigen beweging de stichting ontbinden, zodat de procedure niet op herstel maar op het einde van de stichting kan uitlopen. Een wijzigingsbepaling in de statuten maakt de gang naar de rechter op grond van dit artikel overbodig zolang het bevoegde orgaan daarvan gebruikmaakt.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.

Relevante jurisprudentie

Deze uitspraken bepalen hoe dit artikel wordt toegepast.

Wanneer wijzigt de rechter de statuten van een stichting?

Hoge Raad · 2000-05-12 · ECLI:NL:HR:2000:AA5779

De statuten van een stichting gaven een geestelijk leider de bevoegdheid bindende adviezen te geven en lieten wijziging van de statuten alleen toe met zijn schriftelijke toestemming. Toen die toestemming uitbleef, vroeg het bestuur de rechter om machtiging tot statutenwijziging. Rechtbank en hof wezen dat af omdat die positie het functioneren van de stichting niet blokkeerde, en de Hoge Raad liet dat oordeel in stand; hij overwoog daarbij zelf dat bindende adviezen van zo'n leider langs de weg van de redelijkheid en billijkheid en van de vernietigbaarheid van besluiten kunnen worden getoetst, ook al kunnen geloofskwesties daaraan geheel of ten dele in de weg staan. De uitspraak laat zien dat de rechter terughoudend is: dat een ander de wijziging kan tegenhouden, is op zichzelf nog geen grond voor machtiging.
Wie mag de herroeping van een beschikking vragen?

Hoge Raad · 2026-03-27 · ECLI:NL:HR:2026:516

Na een beschikking waarbij de statuten van een stichting waren gewijzigd, vroegen een kerkgenootschap en een priester herroeping omdat de stichting cruciale feiten zou hebben verzwegen. De rechtbank vond hen geen belanghebbende. De Hoge Raad gaat uit van de regel dat herroeping alleen kan worden gevraagd door wie in de oorspronkelijke procedure verzoeker of belanghebbende was, en zet vervolgens uiteen hoe moet worden bepaald of iemand belanghebbende is: dat volgt uit de aard van de procedure en de wetsbepalingen daarover, en het gaat erom of iemand in een eigen belang kan worden getroffen of anderszins zo nauw bij het onderwerp betrokken is dat hij in de procedure behoort te mogen verschijnen. Het oordeel van de rechtbank houdt geen stand.

Uitspraken via rechtspraak.nl. De samenvattingen zijn van de redactie.