Boek 2 Artikel 334dd (2:334dd BW)

Bij een splitsing liggen het voorstel, de toelichting en de bijbehorende stukken ter inzage voor leden, aandeelhouders en houders van bijzondere rechten. Dit artikel breidt die kring uit met twee groepen die geen aandeelhouder zijn maar wel bij de vennootschap horen.

Om wie het gaat

• Certificaathouders van een nv — houders van met medewerking van de naamloze vennootschap uitgegeven certificaten. Het aandeel staat op naam van een administratiekantoor; de certificaathouder heeft de economische kant, met recht op dividend en op de waarde. Voor hem is de ruilverhouding even belangrijk als voor een aandeelhouder.

- Vergadergerechtigden in een bv — ieder aan wie op grond van artikel 2:227 BW, tweede lid het vergaderrecht toekomt. Houders van stemrechtloze aandelen zijn aandeelhouder en hebben hun inzagerecht al rechtstreeks op grond van artikel 2:334h lid 2 BW.

Wat het recht inhoudt

Zij mogen de stukken inzien op het adres waar die voor aandeelhouders liggen, of ze elektronisch raadplegen, en zij kunnen daar kosteloos een afschrift van krijgen. Het gaat om het volledige dossier: het voorstel tot splitsing, de toelichting van het bestuur, de jaarrekeningen of tussentijdse cijfers en de stukken van de accountant.

Een voorbeeld. De aandelen van een familievennootschap zijn ondergebracht bij een stichting administratiekantoor; de kinderen houden certificaten. Het bestuur bereidt een splitsing voor waarbij het vastgoed naar een aparte vennootschap gaat. De kinderen stemmen niet zelf, maar zij kunnen de stukken opvragen, zien hoe het vastgoed is gewaardeerd en dat aan de orde stellen voordat er wordt besloten.

In de praktijk

Wie certificaten of vergaderrecht heeft, kan de stukken opvragen zodra de neerlegging is aangekondigd; hoe eerder dat gebeurt, hoe meer tijd er is om de cijfers te laten beoordelen. Voor het bestuur betekent het artikel dat naast de aandeelhouders ook deze groep recht heeft op de stukken.