Boek 2 Artikel 334h (2:334h BW)

Neerlegging en inzage van de stukken bij een splitsing

Elke partij bij de splitsing legt ten kantore van het handelsregister neer of maakt langs elektronische weg bij het handelsregister openbaar: a. het voorstel tot splitsing; b. de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen of andere financiële verantwoordingen van de partijen bij de splitsing, met de accountantsverklaring daarbij, voor zover deze stukken ter inzage liggen of moeten liggen; c. de jaarverslagen van de partijen bij de splitsing over de laatste drie afgesloten jaren, voor zover deze ter inzage liggen of moeten liggen; d. tussentijdse vermogensopstellingen of niet vastgestelde jaarrekeningen, voor zover vereist ingevolge artikel 334g lid 2 en voor zover de jaarrekening van de rechtspersoon ter inzage moet liggen.
Tegelijkertijd legt het bestuur de stukken, met inbegrip van jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter openbare inzage hoeven te liggen, samen met de toelichtingen van de besturen op het voorstel neer ten kantore van de rechtspersoon of, bij gebreke van een kantoor, aan de woonplaats van een bestuurder, of maakt deze langs elektronische weg toegankelijk. De stukken liggen tot het tijdstip van de splitsing op het adres van elke verkrijgende rechtspersoon en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon, onderscheidenlijk op het adres van een bestuurder daarvan, nog zes maanden nadien, ter inzage of zijn elektronisch toegankelijk, voor de leden of aandeelhouders en voor hen die een bijzonder recht jegens de rechtspersoon hebben, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen. In dit tijdvak kunnen zij kosteloos een afschrift daarvan verkrijgen. Een afschrift mag elektronisch worden verstrekt als een lid of aandeelhouder daarmee heeft ingestemd. De rechtspersoon is niet gehouden om afschriften te verstrekken in het geval dat leden of aandeelhouders de mogelijkheid hebben om een elektronisch afschrift van de stukken op te slaan.
De partijen bij de splitsing kondigen in een landelijk verspreid dagblad aan dat de stukken zijn neergelegd of raadpleegbaar zijn, met opgave van de openbare registers waar zij liggen of elektronisch toegankelijk zijn en van het adres waar zij krachtens lid 2 ter inzage liggen of elektronisch toegankelijk zijn.
Indien de ondernemingsraad of medezeggenschapsraad van een partij bij de splitsing of een vereniging van werknemers die werknemers van die partij of van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, schriftelijk een advies of opmerkingen indient, worden deze tegelijk met het voorstel tot splitsing of onmiddellijk na ontvangst neergelegd op het adres bedoeld in lid 2. De tweede tot en met de vijfde zin van lid 2 zijn van overeenkomstige toepassing.
Indien de besturen van de partijen bij de splitsing het voorstel tot splitsing wijzigen, zijn de leden 1 tot en met 4 van overeenkomstige toepassing.
De leden 2 en 4 gelden niet voor stichtingen.

Toelichting

Een splitsing raakt leden, aandeelhouders, schuldeisers en werknemers. Zij kunnen hun rechten alleen gebruiken als zij weten wat er wordt voorgesteld. Dit artikel regelt daarom waar de stukken komen te liggen, hoe dat bekend wordt gemaakt en wie ze mag inzien.

Wat er naar het handelsregister gaat

Het voorstel tot splitsing zelf.
De laatste drie vastgestelde jaarrekeningen of andere financiële verantwoordingen van de partijen, met de accountantsverklaring, voor zover die stukken openbaar moeten zijn.
De jaarverslagen over de laatste drie afgesloten jaren, onder dezelfde voorwaarde.
Tussentijdse cijfers of niet vastgestelde jaarrekeningen, als artikel 2:334g BW die voorschrijft en de jaarrekening openbaar moet zijn.

Neerleggen kan bij het kantoor van het handelsregister of langs elektronische weg openbaar worden gemaakt.

Wat op kantoor ter inzage komt

Tegelijk legt het bestuur alle stukken neer op het kantoor van de rechtspersoon — of, is er geen kantoor, op de woonplaats van een bestuurder — of maakt ze elektronisch toegankelijk. Daar liggen ook de stukken die niet openbaar hoeven te zijn, samen met de toelichtingen van de besturen. Zij blijven beschikbaar tot het moment van de splitsing en daarna nog zes maanden, op het adres van elke verkrijgende rechtspersoon en van de voortbestaande gesplitste rechtspersoon. Leden, aandeelhouders en houders van een bijzonder recht, zoals een recht op winstuitkering of om aandelen te nemen, mogen ze inzien en kosteloos een afschrift krijgen. Een elektronisch afschrift mag als de betrokkene daarmee heeft ingestemd; kan hij de stukken zelf digitaal opslaan, dan hoeft de rechtspersoon geen afschrift te verstrekken.

De aankondiging

De partijen kondigen in een landelijk verspreid dagblad aan dat de stukken zijn neergelegd of te raadplegen zijn. Die aankondiging vermeldt in welke openbare registers de stukken liggen en op welk adres zij ter inzage zijn. Zij is bovendien het startpunt van twee belangrijke termijnen: de maand waarin schuldeisers verzet kunnen doen en de maand die moet verstrijken voordat het besluit tot splitsing mag worden genomen.

Werknemers en wijzigingen

Dient de ondernemingsraad, de medezeggenschapsraad of een vakvereniging schriftelijk advies of opmerkingen in, dan worden die stukken tegelijk met het voorstel of onmiddellijk na ontvangst neergelegd op hetzelfde adres, en gelden dezelfde regels over inzage en afschrift. Wijzigen de besturen het voorstel, dan moet de hele procedure van neerlegging en aankondiging opnieuw worden doorlopen.

Stichtingen

Het zesde lid maakt een uitzondering voor stichtingen: de leden 2 en 4 gelden voor hen niet. Een stichting hoeft de stukken dus niet op haar eigen adres ter inzage te leggen en ook de regeling voor adviezen van werknemersvertegenwoordigers geldt niet voor haar. De neerlegging bij het handelsregister en de aankondiging in een landelijk dagblad blijven wel verplicht, ook als de stichting partij is bij de splitsing.

Een voorbeeld. Een sportvereniging splitst haar horeca-activiteit af. Zij legt het voorstel bij het handelsregister neer en plaatst een aankondiging in een landelijk dagblad. Een lid dat wil weten wat er met het clubhuis gebeurt, kan op het adres van de vereniging het volledige dossier inzien en krijgt daarvan kosteloos een kopie.

In de praktijk

Voor het bestuur is dit een checklist met een strak tijdpad; een vergeten stuk of een aankondiging op de verkeerde plaats betekent dat de wachttermijnen opnieuw beginnen. Voor belanghebbenden is de aankondiging het signaal om meteen de stukken op te vragen, want vanaf dat moment lopen de termijnen waarbinnen zij iets kunnen doen.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.