Boek 2 Artikel 334q (2:334q BW)

Een splitsing heeft gevolgen voor de boekhouding. Er verdwijnt mogelijk een rechtspersoon die nog een jaarrekening moest maken, en er komen rechtspersonen bij die vermogen in hun cijfers moeten opnemen. Dit artikel regelt de aansluiting, zodat er geen gat in de verantwoording valt.

Het einde van het boekjaar

Houdt de gesplitste rechtspersoon bij de splitsing op te bestaan, dan eindigt zijn laatste boekjaar op het tijdstip vanaf wanneer zijn vermogen in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgers wordt verwerkt. Dat tijdstip staat in het voorstel tot splitsing. Zo sluit de laatste periode van de verdwenen rechtspersoon precies aan op de eerste periode bij de verkrijgers: geen overlap en geen niemandsland.

Wie de laatste jaarrekening maakt

De verplichtingen over die laatste jaarrekening of financiële verantwoording rusten na de splitsing op de gezamenlijke verkrijgende rechtspersonen. Zij moeten de verslaggeving dus afronden, ook al gaat die over een rechtspersoon die niet meer bestaat. De wet spreekt in algemene zin van de verplichtingen omtrent de jaarrekening en legt ze bij de verkrijgers gezamenlijk; onderling zullen zij moeten afspreken wie het werk feitelijk doet. Blijft de afronding liggen, dan blijft die verplichting bij de verkrijgers openstaan.

Waarderingsverschillen toelichten

Waardeert een verkrijger de overgenomen bezittingen en schulden anders dan zij in de laatste jaarrekening van de gesplitste rechtspersoon stonden, dan moet hij dat verschil toelichten. Die eis houdt de cijfers navolgbaar. Een lezer moet kunnen zien dat een pand dat eerst voor een lage boekwaarde in de balans stond, bij de verkrijger voor een hoger bedrag staat, en waarom.

Wettelijke reserves gaan mee

De verkrijgende rechtspersonen moeten wettelijke reserves vormen op dezelfde manier als waarop de gesplitste rechtspersoon die moest aanhouden. Alleen als de wettelijke grond voor zo'n reserve is vervallen, hoeft dat niet. Wettelijke reserves zijn bedragen die niet mogen worden uitgekeerd.

Een voorbeeld. Een bv splitst zich zuiver in twee nieuwe vennootschappen en houdt daarbij op te bestaan. Volgens het voorstel worden haar activa en passiva vanaf 1 juli in de cijfers van de verkrijgers verwerkt. Haar laatste boekjaar eindigt dan op dat tijdstip, en de twee verkrijgers samen moeten de verplichtingen rond haar jaarrekening over die laatste periode nakomen.

In de praktijk

De aansluiting van boekjaren en de behandeling van reserves hangen samen met de datum die in het voorstel wordt opgenomen; de accountant is daarbij een voor de hand liggende gesprekspartner. Voor bestuurders van verkrijgende rechtspersonen is het belangrijkste aandachtspunt dat zij een verplichting overnemen die niet over hun eigen vennootschap gaat: de afronding van de verslaggeving van de verdwenen rechtspersoon.