Boek 2 Artikel 334r (2:334r BW)

Aanpassing of ontbinding van een overeenkomst na een splitsing

Indien ten gevolge van de splitsing een overeenkomst van een partij bij de splitsing naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet ongewijzigd in stand behoort te blijven, wijzigt of ontbindt de rechter de overeenkomst op vordering van een der partijen bij de overeenkomst. Aan de wijziging of ontbinding kan terugwerkende kracht worden verleend.
De bevoegdheid tot het instellen van de vordering vervalt door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van splitsing ten kantore van de openbare registers van de woonplaatsen van de verkrijgende rechtspersonen en de gesplitste rechtspersoon.
Indien uit de wijziging of ontbinding van de overeenkomst schade ontstaat voor de wederpartij, is de betrokken rechtspersoon gehouden tot vergoeding daarvan.

Toelichting

Een splitsing laat contracten in beginsel ongemoeid: zij gaan over zoals zij zijn. Maar soms verandert de situatie zo ingrijpend dat een contract niet ongewijzigd kan blijven. Dit artikel geeft de rechter dan de bevoegdheid om in te grijpen.

De maatstaf

Behoort een overeenkomst van een partij bij de splitsing als gevolg van die splitsing naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet ongewijzigd in stand te blijven, dan wijzigt of ontbindt de rechter haar op vordering van een van de contractspartijen. Twee dingen moeten dus samenkomen: de splitsing moet de oorzaak zijn van de veranderde verhouding, en de redelijkheid en billijkheid moeten zich verzetten tegen ongewijzigde voortzetting. Aan de wijziging of ontbinding kan terugwerkende kracht worden verleend.

Wie kan het inroepen

Beide kanten kunnen naar de rechter: de wet geeft de vordering aan ieder van de partijen bij de overeenkomst, dus zowel aan de wederpartij als aan de rechtspersoon die partij bij de splitsing is. Wat de rechter doet, hangt van het geval af: hij kan bijvoorbeeld een vergoeding of de omvang van de prestatie bijstellen, of de overeenkomst helemaal beëindigen.

De termijn van zes maanden

De bevoegdheid om deze vordering in te stellen vervalt zes maanden na de neerlegging van de akte van splitsing bij de openbare registers van de woonplaatsen van de betrokken rechtspersonen. Dat is een vervaltermijn: na afloop ervan kan de vordering op grond van dit artikel niet meer worden ingesteld. Wie merkt dat een contract door de splitsing scheef komt te liggen, moet dus voortvarend zijn.

Schade

Ontstaat er voor de wederpartij schade door de wijziging of de ontbinding, dan moet de betrokken rechtspersoon die vergoeden. De wederpartij hoeft de schade die uit de aanpassing of beëindiging van haar contract voortvloeit dus niet zelf te dragen.

Een voorbeeld. Een schoonmaakbedrijf heeft met een vastgoedbeheerder een contract om tegen een vaste maandprijs alle kantoorpanden van die beheerder schoon te houden. De beheerder splitst zich; de helft van de panden gaat naar een nieuwe vennootschap, en het schoonmaakcontract gaat mee naar de vennootschap die de andere helft houdt. Het schoonmaakbedrijf krijgt dezelfde maandprijs voor de helft van het werk, terwijl het zijn personeel op de volledige omvang had ingericht. De beheerder of het schoonmaakbedrijf kan de rechter vragen de overeenkomst aan te passen, binnen zes maanden na de neerlegging van de akte.

In de praktijk

Bij een aangekondigde splitsing is voor een contractspartij niet alleen van belang of het contract goed overgaat, maar ook of het na de splitsing nog uitvoerbaar is. De termijn van zes maanden na de neerlegging van de akte geldt als harde grens voor een vordering op grond van dit artikel. Voor het bestuur betekent dit dat bij de verdeling ook de inhoud van de belangrijkste contracten ertoe doet, en niet alleen de vraag bij wie zij formeel terechtkomen.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.