Boek 2 Artikel 334s (2:334s BW)

De beschrijving bij de akte van splitsing bepaalt wat naar wie gaat. In de praktijk wordt er wel eens iets vergeten of te vaag omschreven: een oude vordering, een klein perceel, een licentie. Dit artikel geeft voor die gevallen een vangnet, zodat voor elk vermogensbestanddeel vaststaat wie na de splitsing rechthebbende is.

Wanneer de regeling werkt

Het artikel komt pas aan bod als aan de hand van de aan de akte gehechte beschrijving niet kan worden bepaald welke rechtspersoon rechthebbende is. In dat geval gelden de leden 2 tot en met 4.

Als alles is overgegaan

Is het hele vermogen van de gesplitste rechtspersoon overgegaan, dan worden de verkrijgende rechtspersonen samen rechthebbende op het onbenoemde vermogensbestanddeel. Ieder van de verkrijgers deelt in het vergeten bestanddeel naar evenredigheid van de waarde van het deel van het vermogen dat hij bij de splitsing heeft gekregen. Wie tweederde van het vermogen kreeg, heeft dus tweederde in de vergeten zaak.

Als er iets is achtergebleven

Is niet het hele vermogen overgegaan, dan is het eenvoudiger: de gesplitste rechtspersoon blijft rechthebbende. Wat niet uitdrukkelijk is toebedeeld, blijft bij degene die het al had. Bij een afsplitsing waarbij de splitsende rechtspersoon een deel van zijn vermogen houdt, gaat een bestanddeel dus alleen mee als het uit de beschrijving blijkt.

Schulden

Gaat het niet om een bezitting maar om een schuld, dan zijn de verkrijgende rechtspersonen die op grond van deze regeling aansprakelijk zijn, hoofdelijk verbonden. De schuldeiser kan dus bij elk van hen voor het geheel aankloppen en hoeft zich niet te verdiepen in de vraag hoe de waardeverhouding tussen de verkrijgers ligt. Los daarvan regelt artikel 2:334t BW een aanvullende aansprakelijkheid voor verbintenissen die bij de splitsing wel aan een bepaalde rechtspersoon zijn toegedeeld.

Een voorbeeld. Een vennootschap splitst zich zuiver in twee nieuwe vennootschappen, de ene krijgt driekwart van het vermogen en de andere een kwart. Jaren later blijkt dat er nog een oude naheffing openstaat die in de beschrijving nergens wordt genoemd. Beide vennootschappen zijn daarvoor hoofdelijk aansprakelijk; de fiscus kan de hele aanslag bij één van hen innen.

In de praktijk

Voor wie een splitsing voorbereidt, laat dit artikel zien wat de gevolgen zijn als de beschrijving tekortschiet: bij een volledige overgang ontstaat gezamenlijke gerechtigdheid van de verkrijgers, bij een gedeeltelijke overgang blijft het bestanddeel achter. Voor schuldeisers is de hoofdelijke aansprakelijkheid van belang: een schuld die in de beschrijving ontbreekt, verdwijnt niet met de gesplitste rechtspersoon.