Boek 2 Artikel 337 (2:337 BW)

Aandeelhouders in een besloten verhouding leggen hun onderlinge afspraken vaak vast in de statuten of in een aandeelhoudersovereenkomst. Daarin staat soms ook hoe een conflict over het vertrek van een aandeelhouder moet worden opgelost. Dit artikel bepaalt wat zo'n eigen regeling waard is naast de wettelijke geschillenregeling van deze afdeling, en opent de mogelijkheid om zulke geschillen door arbiters te laten beslechten.

Wat het eerste lid regelt

Een eigen regeling mag afwijken van de wettelijke procedure voor uitstoting en uittreding. Op zo'n afwijking kan echter geen beroep worden gedaan voor zover zij de overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt. De wet stelt daarbij één vraag: kan een aandeelhouder langs de weg die de afspraak voorschrijft nog daadwerkelijk tot een overdracht van zijn aandelen komen, of daartoe worden gedwongen? Het eerste lid noemt twee maatstaven naast elkaar: 'onmogelijk' en 'uiterst bezwaarlijk'. Ook een regeling die een overdracht niet volledig uitsluit, valt dus onder het eerste lid wanneer zij die overdracht uiterst bezwaarlijk maakt. Door het woord 'voorzover' blijft alleen het deel van de regeling buiten toepassing dat die grens overschrijdt; voor het overige blijven partijen aan hun afspraak gebonden.

• Statuten en overeenkomst: de regel geldt voor beide bronnen. Het maakt niet uit of de afspraak in de statuten staat of in een overeenkomst tussen (een deel van) de aandeelhouders.
• Wie zich erop beroept: wie zich op de eigen regeling wil verlaten, kan dat niet doen tegenover een aandeelhouder voor wie die regeling de overdracht blokkeert.

- Wat er overblijft: valt een afwijking weg, dan geldt op dat punt de wettelijke regeling van deze afdeling.

Arbitrage

Het tweede lid staat toe dat in de statuten of in een overeenkomst wordt bepaald dat geschillen uit deze afdeling aan arbitrage worden onderworpen. Het geschil wordt dan niet door de overheidsrechter beslist maar door een of meer arbiters, volgens de regels over arbitrage in het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. Ook een arbitraal beding blijft binnen de grens van het eerste lid: het mag de overdracht van aandelen niet onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maken.

Of een bepaalde regeling de grens van het eerste lid overschrijdt, hangt steeds af van de omstandigheden van het geval.

In de praktijk

Bij het opstellen van statuten of een aandeelhoudersovereenkomst is het eerste lid de maatstaf waaraan een eigen geschillenregeling wordt getoetst. Een aandeelhouder die tegen een onwerkbare contractuele hindernis aanloopt, kan zich op het eerste lid beroepen om die hindernis opzij te zetten. Is arbitrage afgesproken, dan gaat het geschil in beginsel naar arbiters; ook in die procedure kan een aandeelhouder aanvoeren dat de afgesproken route zijn vertrek onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt.