Boek 2 Artikel 409 (2:409 BW)

Sommige ondernemingen worden samen met een andere partij geleid: een joint venture waarin twee concerns ieder de helft houden en alle besluiten samen nemen. Dit artikel staat toe zo'n vennootschap niet volledig, maar naar rato van het gehouden belang in de geconsolideerde jaarrekening op te nemen. Dat heet evenredige of proportionele consolidatie.

Wanneer het mag

De eerste voorwaarde is dat een of meer in de consolidatie opgenomen maatschappijen de zeggenschapsrechten in die vennootschap alleen samen met andere aandeelhouders, leden of vennoten kunnen uitoefenen, op grond van een regeling tot samenwerking. Het gaat om de rechten en bevoegdheden waarmee artikel 2:24a BW bepaalt of iets een dochtermaatschappij is: meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen, of meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan. Elk van die twee is op zichzelf al genoeg.

De tweede voorwaarde is dat de evenredige opname voldoet aan het wettelijke inzichtvereiste. De geconsolideerde jaarrekening moet ook op deze manier een verantwoord oordeel over het vermogen en het resultaat van de groep mogelijk maken. Is dat niet zo, dan mag de methode niet worden gebruikt.

Wat het voor de cijfers betekent

Bij evenredige consolidatie komt van elke post — omzet, kosten, bezittingen, schulden — het deel in de geconsolideerde cijfers dat overeenkomt met het gehouden belang. Bij een belang van de helft is dat telkens de helft. Het eigen vermogen en het resultaat van de groep veranderen daar meestal niet wezenlijk door; wat verandert, is hoeveel omzet, bezittingen en schulden zichtbaar worden.

Wie beslist en wie toetst

Het bestuur kiest de methode bij het opstellen van de jaarrekening en moet die keuze kunnen verantwoorden. De accountant beoordeelt of aan beide voorwaarden is voldaan. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast en kan het bestuur op de keuze aanspreken. Vindt een belanghebbende dat de jaarrekening daardoor geen juist beeld geeft, dan kan hij een jaarrekeningprocedure bij de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam beginnen.

Een voorbeeld. Twee installatiebedrijven richten samen een vennootschap op voor een groot project en spreken af dat alle besluiten gezamenlijk worden genomen; ieder houdt de helft. De zeggenschap is daarmee gedeeld, en juist daarvoor laat de wet naast volledige consolidatie de opname naar rato toe. Beide mogen de helft van de omzet, de bezittingen en de schulden van het project in hun groepscijfers opnemen. Wie alleen naar de winst kijkt, ziet weinig verschil; wie naar de schuldenlast kijkt, ziet zo wel dat het project geld heeft geleend.

In de praktijk

Evenredige consolidatie hoort bij echte gezamenlijke leiding, niet bij een gewone minderheidsdeelneming waarin een ander de dienst uitmaakt. Leg de samenwerkingsregeling schriftelijk vast, want daaruit moet blijken dat de zeggenschap wordt gedeeld. En bedenk als aandeelhouder of schuldeiser dat een evenredig geconsolideerd belang niets zegt over aansprakelijkheid: consolidatie is een regel van verslaggeving, geen regel over wie de schulden moet betalen.