Boek 2 Artikel 54 (2:54 BW)

Een coöperatie en een onderlinge waarborgmaatschappij ontstaan niet vanzelf. Zij worden opgericht door een meerzijdige rechtshandeling die in een notariële akte wordt vastgelegd. Daarnaast stelt dit artikel eisen aan de naam: die moet laten zien met welke rechtsvorm men te maken heeft en welk aansprakelijkheidsregime voor de leden geldt. Beide eisen dienen hetzelfde doel, namelijk dat de buitenwereld kan zien waar zij aan toe is.

De notariële akte

Anders dan een gewone vereniging kan een coöperatie niet informeel ontstaan. De tussenkomst van de notaris is verplicht. Dat betekent dat de statuten worden getoetst, dat de oprichting een dateerbaar moment krijgt en dat de rechtspersoon vanaf dat moment volledige rechtsbevoegdheid heeft. De notaris zorgt in de praktijk ook voor de aanmelding bij het handelsregister, waar de gegevens over de rechtspersoon en haar bestuurders worden ingeschreven.

Waarom meerzijdig

De wet spreekt van een meerzijdige rechtshandeling. Daarin ligt besloten dat er meer dan één oprichter is: een coöperatie van één is een contradictie, want de rechtsvorm bestaat om overeenkomsten met leden te sluiten. Dat onderscheidt haar van de bv en de nv, die door één persoon kunnen worden opgericht, en van de stichting, die helemaal geen leden heeft. Wie alleen begint, kiest dus een andere rechtsvorm.

De naam

De naam moet de rechtsvorm verraden. Bij een coöperatie moet het woord coöperatief in de naam voorkomen. Bij een onderlinge waarborgmaatschappij moet het woord onderling of het woord wederkerig erin staan. Die eis is niet decoratief: zij voorkomt dat een tegenpartij denkt met een gewone vennootschap of vereniging van doen te hebben, terwijl er een heel ander stelsel van ledenverhoudingen achter schuilgaat.

De letters aan het slot

Aan het einde van de naam staan bovendien de letters W.A., B.A. of U.A. Zij geven aan of de leden onbeperkt in een tekort moeten bijdragen, of dat die bijdrageplicht statutair is begrensd of geheel is uitgesloten. Welke letters een rechtspersoon voert, hangt af van wat er in de statuten staat; artikel 2:56 BW werkt dat uit. De letters horen bij de naam en niet bij de reclame-uiting: zij horen zichtbaar te zijn waar de rechtspersoon zich als contractspartij presenteert.

Een groep zonnepaneelbezitters richt een energiecoöperatie op. Zij kiezen ervoor dat de leden nooit hoeven bij te passen bij een tekort. Dan luidt de naam bijvoorbeeld Coöperatieve Energievereniging Zonnedorp U.A.: het woord coöperatief zit in de naam en de letters staan aan het slot. Wie met die coöperatie een contract sluit, ziet aan die drie letters meteen dat er bij tegenvallers niets van de individuele leden te halen valt — en zal daar in zijn voorwaarden rekening mee houden.

In de praktijk

Voor oprichters is de volgorde eenvoudig: eerst bepalen welk aansprakelijkheidsregime de leden krijgen, dan de naam vaststellen, dan naar de notaris. Voor bestaande coöperaties is het zaak de volledige naam inclusief de letters te gebruiken op offertes, contracten en facturen. En voor wie zaken doet met een coöperatie is de naam de eerste bron van informatie: hij vertelt zowel de rechtsvorm als de positie van de leden.