Boek 2 Artikel 67b (2:67b BW)

Wijzigt een naamloze vennootschap het bedrag van haar aandelen op een andere manier dan langs de weg die artikel 2:67a BW daarvoor aanwijst, dan is die wijziging niet vrij. Dit artikel stelt twee voorwaarden. Elke groep aandeelhouders wier rechten door de wijziging worden aangetast, moet haar goedkeuring geven. En ontstaat door de wijziging recht op geld of op schuldvorderingen, dan is de omvang daarvan begrensd tot een tiende van het gewijzigde nominale bedrag van de aandelen.

Welke groepen

De goedkeuring is vereist van elke groep van aandeelhouders aan wier rechten de wijziging afbreuk doet. Het gaat dus niet automatisch om alle soorten: wie er niets van merkt, hoeft niet te worden gevraagd. Of een groep wordt geraakt, hangt af van de rechten die aan haar aandelen zijn verbonden en van de inhoud van de wijziging.

• Meebeslissen per soort. De houders van de geraakte soort geven hun goedkeuring als groep, naast het besluit tot statutenwijziging.

- Geen goedkeuring, geen wijziging. Zonder die instemming mist het besluit de grondslag die de wet eist.

De grens bij geld of schuldvorderingen

Zo'n aanpassing kan samengaan met een compensatie: aandeelhouders ontvangen bijvoorbeeld geld of een vordering op de vennootschap voor het verschil. De wet begrenst dat. In totaal mag daarmee niet meer gemoeid zijn dan een tiende van het nominale bedrag waarop de aandelen na de wijziging uitkomen. Rekenvoorbeeld: komt het totale nominale bedrag van de aandelen na de wijziging uit op 500.000 euro, dan mag de som van wat aandeelhouders in geld of vorderingen ontvangen niet meer dan 50.000 euro bedragen. De maatstaf is dus het nieuwe nominale bedrag, niet het oude. De regel staat naast de andere bepalingen over het kapitaal van de nv, zoals die over storting en kapitaalvermindering.

Verhouding tot de gewone omrekening

Dit artikel geldt bij iedere wijziging van het bedrag van de aandelen die niet langs de weg van artikel 2:67a BW verloopt. Verder reikt het niet: over de route van artikel 2:67a BW zelf zegt het niets, en men kan er dus niet uit afleiden dat een geraakte soort daarbij niets in te brengen heeft. Ook die route vraagt om een statutenwijziging. Welke vorm de vennootschap aan de herziening geeft, is voor de toepasselijkheid van dit artikel niet beslissend: bepalend is alleen dat het bedrag van de aandelen anders wordt gewijzigd dan artikel 2:67a BW aangeeft.

In de praktijk

Voor bestuurders en notaris is dit een controlepunt bij elke statutenwijziging waarin met nominale bedragen wordt geschoven: wie wordt geraakt, en heeft die groep goedgekeurd? Voor houders van een bijzondere soort aandelen is het een beschermingsbepaling waarop zij zich kunnen beroepen. En voor iedereen geldt dat een compensatie in geld of vorderingen niet ongelimiteerd kan zijn.