Boek 2 Artikel 82 (2:82 BW)

Aandelen op naam en aandelen aan toonder

De statuten bepalen of aandelen op naam of aan toonder luiden. Aandelen aan toonder worden uitgegeven in de vorm van een verzamelbewijs dat in bewaring wordt gegeven aan het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer.
Indien aandelen zowel op naam als aan toonder kunnen luiden, moet de naamloze vennootschap op verzoek van een aandeelhouder een op naam luidend volgestort aandeel aan toonder stellen of omgekeerd, voor zover de statuten niet anders bepalen, en wel ten hoogste tegen de kostprijs.
Uiterlijk op 31 december 2019 stelt de vennootschap door een statutenwijziging aandelen aan toonder op naam voor zover deze aandelen niet in bewaring zijn gegeven aan het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer. De vennootschap maakt dit bekend in een landelijk verspreid dagblad onder vermelding van het bepaalde in lid 4 tot en met 9.
Aandelen aan toonder die op 1 januari 2020 niet in bewaring zijn gegeven aan een centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer of op naam zijn gesteld door de vennootschap, luiden vanaf die datum van rechtswege op naam.
Indien aandelen aan toonder door een statutenwijziging of van rechtswege op naam worden gesteld kan de aandeelhouder de aan een aandeel verbonden rechten niet uitoefenen, tot na inlevering van het aandeelbewijs aan de vennootschap. Deze regeling is van overeenkomstige toepassing indien houders van aandelen aan toonder door fusie of splitsing houders worden van aandelen op naam, met dien verstande dat overlegging van het aandeelbewijs volstaat.
Een aandeelbewijs dat niet uiterlijk op 31 december 2020 in bewaring is gegeven bij een intermediair of het centraal instituut, dan wel na omzetting in een aandeel op naam, niet uiterlijk op deze datum is ingeleverd bij de vennootschap, wordt om niet verkregen door de vennootschap, ongeacht of de statuten verkrijging van eigen aandelen toestaan. De vennootschap wordt geregistreerd als aandeelhouder in het register. De vennootschap houdt de aandelen totdat de termijn als bedoeld in lid 9 is verlopen.
Artikel 98a lid 3 is niet van toepassing op de verkrijging van de aandelen om niet als bedoeld in lid 5.
In het geval de verkrijging om niet ertoe leidt dat de vennootschap alle aandelen in de vennootschap houdt, gaat één door de vennootschap aan te wijzen aandeel over op de gezamenlijke bestuurders. De gezamenlijke bestuurders worden geregistreerd als aandeelhouder in het register. Deze bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap van de waarde van de aandelen op dat tijdstip met de wettelijke rente van dit tijdstip af.
Een aandeelhouder die zich uiterlijk vijf jaar na de verkrijging bedoeld in lid 6 alsnog meldt bij de vennootschap met een aandeelbewijs heeft recht op een vervangend aandeel op naam van de vennootschap.
De vennootschap brengt bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de Wet omzetting aandelen aan toonder de statuten in overeenstemming met het bepaalde in dit artikel.

Toelichting

De statuten van een naamloze vennootschap bepalen of haar aandelen op naam luiden of aan toonder. Dit artikel geeft die keuze, stelt eisen aan de vorm van toonderaandelen en bevat een uitgebreide regeling voor het omzetten van papieren toonderaandelen in aandelen op naam. Dat laatste is de kern van dit artikel geworden: toonderstukken die niet giraal worden bewaard, zijn van rechtswege aandelen op naam geworden.

Twee soorten

Bij een aandeel op naam staat de houder in het aandeelhoudersregister van de vennootschap; overdracht verloopt via een notariële akte. Bij een aandeel aan toonder is de houder van het stuk de rechthebbende, wat de anonimiteit groot maakt. Juist die anonimiteit is de reden dat de wetgever het papieren toonderaandeel heeft laten verdwijnen. Toonderaandelen worden nu uitgegeven in de vorm van een verzamelbewijs dat in bewaring wordt gegeven bij het centraal instituut of een intermediair in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.

Omwisselen

Kunnen de aandelen volgens de statuten zowel op naam als aan toonder luiden, dan moet de vennootschap op verzoek van een aandeelhouder een volgestort aandeel op naam aan toonder stellen of andersom, tenzij de statuten anders bepalen. Zij mag daarvoor hoogstens de kostprijs in rekening brengen. Het gaat dus om een recht van de aandeelhouder, niet om een gunst van het bestuur.

De omzetting van papieren toonderstukken

De wet heeft een pad met vaste data uitgezet. Uiterlijk op 31 december 2019 moest de vennootschap door een statutenwijziging haar toonderaandelen op naam stellen, voor zover die niet giraal in bewaring waren gegeven, en dat bekendmaken in een landelijk verspreid dagblad. Toonderaandelen die op 1 januari 2020 niet giraal waren bewaard en niet op naam waren gesteld, luiden vanaf die datum van rechtswege op naam.

Rechten pas na inlevering

Wordt een toonderaandeel op naam gesteld, door statutenwijziging of van rechtswege, dan kan de houder de aan het aandeel verbonden rechten pas uitoefenen nadat hij het aandeelbewijs bij de vennootschap heeft ingeleverd. Hij kan dus niet stemmen en geen dividend opeisen zolang het papier in de la ligt. Worden houders van toonderaandelen door een fusie of splitsing houder van aandelen op naam, dan volstaat het tonen van het bewijs.

Wat er met vergeten stukken gebeurt

Is een aandeelbewijs op 31 december 2020 niet giraal in bewaring gegeven en evenmin bij de vennootschap ingeleverd, dan verkrijgt de vennootschap het aandeel om niet, ook als haar statuten verkrijging van eigen aandelen niet toestaan. Zij wordt daarvoor als aandeelhouder in het register opgenomen en houdt de aandelen totdat de hersteltermijn is verstreken. Zou zij daardoor alle aandelen gaan houden, dan gaat één aan te wijzen aandeel over op de gezamenlijke bestuurders, die hoofdelijk aansprakelijk zijn voor betaling van de waarde daarvan aan de vennootschap, met de wettelijke rente.

Er is een terugweg. Meldt een aandeelhouder zich binnen vijf jaar na die verkrijging alsnog bij de vennootschap met zijn aandeelbewijs, dan heeft hij recht op een vervangend aandeel op naam. Wie later komt, staat met lege handen. Bij de eerstvolgende statutenwijziging moet de vennootschap haar statuten bovendien in overeenstemming brengen met deze regeling.

In de praktijk

Voor wie oude effectenstukken in een kluis of nalatenschap aantreft, is de termijn van vijf jaar het enige nog resterende aanknopingspunt. Voor bestuurders van vennootschappen met een toonderverleden is het zaak het register en de statuten op orde te hebben. En voor aandeelhouders geldt: zonder inlevering van het papier geen stemrecht en geen dividend.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.