De aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon rust tevens hoofdelijk op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon daarvan bestuurder is.
←
Terug 2:10a · Het boekjaar van de rechtspersoon
Verder 2:12 · Statutaire ontzegging van het stemrecht bij persoonlijke bevoordeling
→
Boek 2 Artikel 11 (2:11 BW)
Doorwerking van aansprakelijkheid bij een rechtspersoon-bestuurder
Wettekst
Toelichting
Een bestuurder hoeft geen mens te zijn: ook een bv of een stichting kan bestuurder zijn van een andere rechtspersoon. Dit artikel regelt wat er gebeurt als zo'n rechtspersoon-bestuurder aansprakelijk wordt. Die aansprakelijkheid rust dan niet alleen op de rechtspersoon zelf, maar tegelijk hoofdelijk op ieder die op het moment van ontstaan van die aansprakelijkheid bestuurder van háár is.
Hoe de regel werkt
Stel dat een werkmaatschappij wordt bestuurd door een houdstervennootschap, en die houdster wordt op haar beurt bestuurd door twee mensen. Is de houdster als bestuurder aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur bij de werkmaatschappij, dan zijn die twee mensen daarvoor ook hoofdelijk aansprakelijk.
Het peilmoment
Beslissend is wie bestuurder was toen de aansprakelijkheid van de rechtspersoon-bestuurder ontstond. Wie daarna aantreedt, wordt door dit artikel niet geraakt voor wat daarvoor gebeurde; wie kort daarna vertrekt, wordt er juist niet door gered. Bestuurderswisselingen bij de houdster op papier veranderen daar niets aan. Hoofdelijk betekent bovendien dat de benadeelde partij ieder van hen voor het geheel kan aanspreken en zelf kiest bij wie zij begint. Wie als hoofdelijk schuldenaar meer betaalt dan zijn deel, kan voor het meerdere regres nemen op de anderen (artikel 6:10 BW).
Wat het niet doet
Dit artikel schept geen nieuwe aansprakelijkheidsgrond. Er moet eerst vaststaan dat de rechtspersoon-bestuurder zelf als bestuurder aansprakelijk is. Pas daarna komt dit artikel in beeld en legt het die aansprakelijkheid ook bij de bestuurders van die rechtspersoon.
Twee compagnons besturen elk hun eigen beheer-bv, en die twee beheer-bv's besturen samen de werkmaatschappij. De werkmaatschappij gaat failliet en de curator verwijt het bestuur onbehoorlijk bestuur. Raakt een beheer-bv als bestuurder aansprakelijk, dan is de compagnon die haar bestuurt dat persoonlijk ook; zijn beheer-bv staat daar niet tussen.
In de praktijk
Een structuur met beheervennootschappen kan fiscaal of organisatorisch redenen hebben, maar verandert door dit artikel niets aan de persoonlijke aansprakelijkheid van de mensen die aan het hoofd van die vennootschappen staan. Voor hen is de taakvervulling bij de bestuurde vennootschap dus net zo relevant als wanneer zij daar zelf in het bestuur zaten.
Redactionele toelichting .
Geen juridisch advies.
Relevante jurisprudentie
Deze uitspraken bepalen hoe dit artikel wordt toegepast.
-
Geldt artikel 2:11 ook voor de beleidsbepaler?
Een curator probeerde de aansprakelijkheid van een rechtspersoon die bestuurder was, door te leggen naar degene die het beleid van die rechtspersoon had bepaald. De Hoge Raad wees dat af. Artikel 2:11 legt de aansprakelijkheid van een rechtspersoon-bestuurder alleen op ieder die op dat moment bestuurder van die rechtspersoon is; een verdere uitbreiding tot wie het beleid heeft bepaald of mede heeft bepaald, geeft de bepaling niet. Doorwerking naar beleidsbepalers geldt dus alleen waar de wet dat afzonderlijk regelt.
-
Doorwerking bij een rechtspersoon die beleidsbepaler is
Een vennootschap was in het faillissement van een andere vennootschap aansprakelijk gehouden, niet als formeel bestuurder maar omdat zij het beleid van de failliet had bepaald. De vraag was of haar eigen bestuurder dan langs artikel 2:11 mee aansprakelijk is. De Hoge Raad besliste van wel: beide regelingen strekken ertoe misbruik van rechtspersoonlijkheid te voorkomen, en voor de toepassing van artikel 2:11 maakt het geen verschil of de aansprakelijke rechtspersoon formeel bestuurder dan wel beleidsbepaler van de failliete vennootschap is.
-
Hoe ver reikt de doorgeleide aansprakelijkheid?
Een schuldeiser sprak niet alleen de rechtspersoon-bestuurder aan, maar ook de natuurlijke personen die daarvan op hun beurt bestuurder waren. De Hoge Raad oordeelt dat dit artikel van toepassing is in alle gevallen waarin een rechtspersoon in zijn hoedanigheid van bestuurder aansprakelijk is op grond van de wet, dus ook bij aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad jegens een schuldeiser. De ratio is te voorkomen dat een natuurlijk persoon zich achter de rechtspersoonlijkheid van een bestuurder-rechtspersoon verschuilt. Wel kan de aangesproken bestuurder zich disculperen door te stellen en zo nodig te bewijzen dat hem persoonlijk geen ernstig verwijt treft.
Uitspraken via rechtspraak.nl. De samenvattingen zijn van de redactie.