Boek 2 Artikel 191 (2:191 BW)

Wie een aandeel neemt, moet daarvoor betalen. Dit artikel legt vast dat bij het nemen van een aandeel het nominale bedrag moet worden gestort, en het maakt duidelijk hoe hard die verplichting is: zij kan worden uitgesteld, maar niet worden kwijtgescholden en door de aandeelhouder niet worden verrekend.

De hoofdregel en het uitstel

Uitgangspunt is dat bij het nemen van het aandeel het nominale bedrag wordt gestort. Partijen kunnen echter bedingen dat het nominale bedrag of een deel daarvan pas later hoeft te worden betaald: na verloop van een bepaalde tijd, of pas nadat de vennootschap het heeft opgevraagd. In het tweede geval bepaalt de vennootschap met haar opvraging het moment waarop de betaling verschuldigd wordt.

Zo'n afspraak stelt de betaling uit maar neemt de verplichting niet weg. De aandeelhouder heeft een schuld aan de vennootschap die zichtbaar hoort te zijn in de administratie. Vraagt de vennootschap het op, of doet een curator dat namens haar, dan moet er worden betaald.

Geen ontheffing

Een aandeelhouder kan niet geheel of gedeeltelijk worden ontheven van zijn stortingsplicht. De algemene vergadering kan die schuld dus niet wegstrepen, ook niet met steun van alle aandeelhouders. De enige uitzondering ligt in de wettelijke regeling over kapitaalvermindering in artikel 2:208 BW, waar met de daarbij horende waarborgen voor schuldeisers wél iets mogelijk is.

De reden is dat het gestorte kapitaal onderdeel is van het vermogen waarop schuldeisers zich kunnen verhalen. Een vrijstelling zou hen benadelen zonder dat zij daar iets over te zeggen hebben.

Geen verrekening door de aandeelhouder

De aandeelhouder mag zijn stortingsschuld niet verrekenen met een vordering die hij op de vennootschap heeft, bijvoorbeeld uit een lening of achterstallige beloning. Lid 3 noemt daarnaast de voormalige aandeelhouder die in het geval van artikel 2:199 BW nog voor de storting kan worden aangesproken: ook hij kan zich niet op verrekening beroepen. Hoe op aandelen kan worden gestort, in geld of anders dan in geld, regelen de artikelen 2:191a en 2:191b BW.

Een voorbeeld. Een aandeelhouder heeft aandelen genomen waarop nog vijftienduizend euro moet worden gestort en heeft tegelijk een rekening-courantvordering op de bv van hetzelfde bedrag. Gaat de vennootschap failliet, dan kan hij zijn vordering niet tegen de storting wegstrepen: de curator kan de storting opeisen, terwijl zijn eigen vordering slechts een gewone concurrente vordering in het faillissement is.

In de praktijk

Bij de uitgifte van aandelen wordt vastgelegd of en wanneer moet worden gestort; openstaande stortingsplichten horen zichtbaar te zijn in het aandeelhoudersregister en in de jaarstukken. Voor een koper van aandelen is van belang of zij volgestort zijn: op niet-volgestorte aandelen kan hij als opvolgend houder worden aangesproken.