Boek 2 Artikel 23b (2:23b BW)

Het overschot na vereffening en het plan van verdeling

De vereffenaar draagt hetgeen na de voldoening der schuldeisers van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon is overgebleven, in verhouding tot ieders recht over aan hen die krachtens de statuten daartoe zijn gerechtigd, of anders aan de leden of aandeelhouders. Heeft geen ander recht op het overschot, dan keert hij het uit aan de Staat, die het zoveel mogelijk overeenkomstig het doel van de rechtspersoon besteedt. In afwijking van het voorgaande kan de rechter die een rechtspersoon op grond van artikel 20 verboden verklaart, bepalen dat de vereffenaar na ontbinding het overschot uitkeert aan de Staat.
De vereffenaar stelt een rekening en verantwoording op van de vereffening, waaruit de omvang en samenstelling van het overschot blijken. Zijn er twee of meer gerechtigden tot het overschot, dan stelt de vereffenaar een plan van verdeling op dat de grondslagen der verdeling bevat.
Voor zover tot het overschot iets anders dan geld behoort en de statuten of een rechterlijke beschikking geen nadere aanwijzing behelzen, komen als wijzen van verdeling in aanmerking: a. toedeling van een gedeelte van het overschot aan ieder der gerechtigden; b. overbedeling aan een of meer gerechtigden tegen vergoeding van de overwaarde; c. verdeling van de netto-opbrengst na verkoop.
De vereffenaar legt de rekening en verantwoording en het plan van verdeling neer ten kantore van de registers waarin de rechtspersoon is ingeschreven, en in elk geval ten kantore van de rechtspersoon, als dat er is, of op een andere plaats in het arrondissement waar de rechtspersoon woonplaats heeft. De stukken liggen daar twee maanden voor ieder ter inzage. De vereffenaar maakt in een nieuwsblad bekend waar en tot wanneer zij ter inzage liggen. De rechter kan aankondiging in de Staatscourant bevelen.
Binnen twee maanden nadat de rekening en verantwoording en het plan zijn neergelegd en de nederlegging overeenkomstig lid 4 is bekendgemaakt en aangekondigd, kan iedere schuldeiser of gerechtigde daartegen door het indienen van een verzoek bij de rechtbank in verzet komen. De vereffenaar doet van gedaan verzet mededeling op de zelfde wijze als waarop de nederlegging van de rekening en verantwoording en het plan van verdeling zijn medegedeeld.
Telkens wanneer de stand van het vermogen daartoe aanleiding geeft, kan de vereffenaar een uitkering bij voorbaat aan de gerechtigden doen. Na de aanvang van de verzettermijn doet hij dit niet zonder machtiging van de rechter.
Zodra de intrekking van of beslissing op elk verzet onherroepelijk is, deelt de vereffenaar dit mede op de wijze waarop het verzet is medegedeeld. Brengt de beslissing wijziging in het plan van verdeling, dan wordt ook het gewijzigde plan van verdeling op deze wijze meegedeeld.
De vereffenaar consigneert geldbedragen waarover niet binnen zes maanden na de laatste betaalbaarstelling is beschikt.
De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaar bekende baten meer aanwezig zijn.
Na verloop van een maand nadat de vereffening is geëindigd, doet de vereffenaar rekening en verantwoording van zijn beheer aan de rechter, indien deze bij de vereffening is betrokken.

Toelichting

Blijft er na betaling van alle schuldeisers nog vermogen over, dan bepaalt dit artikel wat daarmee gebeurt. De vereffenaar draagt het overschot over aan wie daarop volgens de statuten recht heeft, en anders aan de leden of de aandeelhouders, elk naar verhouding van zijn recht. Heeft niemand recht op het overschot, dan gaat het naar de Staat, die het zoveel mogelijk besteedt in de geest van het doel van de rechtspersoon. Bij een verboden verklaarde rechtspersoon kan de rechter bepalen dat het overschot hoe dan ook naar de Staat gaat.

Rekening, verantwoording en verdeelplan

De vereffenaar stelt een rekening en verantwoording op waaruit de omvang en de samenstelling van het overschot blijken. Zijn er twee of meer gerechtigden, dan maakt hij daarnaast een plan van verdeling met de grondslagen waarop hij verdeelt. Zo kan iedereen nagaan wat er binnenkwam, wat eruit ging en waarom de verdeling zo uitpakt.

Als het overschot niet uit geld bestaat

Bestaat het overschot deels uit iets anders dan geld — een pand, een machine, een verzameling — en geven de statuten of een rechterlijke beschikking geen aanwijzing, dan noemt de wet drie manieren van verdelen: aan iedere gerechtigde een deel toedelen, aan een of meer van hen overbedelen tegen vergoeding van de overwaarde, of alles verkopen en de netto-opbrengst verdelen.

Ter inzage en verzet

De rekening en verantwoording en het plan van verdeling worden neergelegd bij de registers waarin de rechtspersoon is ingeschreven en bij de rechtspersoon zelf, of anders op een plaats in het arrondissement van zijn woonplaats. Zij liggen daar twee maanden voor iedereen ter inzage, en de vereffenaar maakt in een nieuwsblad bekend waar en tot wanneer dat is; de rechter kan bovendien een aankondiging in de Staatscourant bevelen. Binnen twee maanden na die nederlegging en bekendmaking kan iedere schuldeiser of gerechtigde bij de rechtbank in verzet komen. Van dat verzet doet de vereffenaar op dezelfde manier mededeling, en zodra elk verzet onherroepelijk is ingetrokken of beslist, meldt hij ook dat; verandert het plan daardoor, dan wordt het gewijzigde plan eveneens bekendgemaakt.

Uitkeren, consigneren en eindigen

Zolang de vereffening loopt, kan de vereffenaar alvast een uitkering bij voorbaat doen zodra de stand van het vermogen daar aanleiding toe geeft; verdere eisen stelt de wet daaraan niet. Wel geldt dat hij, zodra de termijn voor verzet is gaan lopen, zo'n uitkering alleen nog met machtiging van de rechter mag doen. Geldbedragen waarover binnen zes maanden na de laatste betaalbaarstelling niet is beschikt, consigneert hij. De vereffening eindigt op het moment dat er geen aan de vereffenaar bekende baten meer zijn. Is de rechter bij de vereffening betrokken, dan legt de vereffenaar een maand na dat einde rekening en verantwoording af aan hem.

Een vereniging heft zichzelf op en houdt na betaling van alle rekeningen een clubhuis en wat spaargeld over. De statuten wijzen geen bestemming aan, dus komt het toe aan de leden. De vereffenaar kan het pand verkopen en de opbrengst verdelen, of het aan één lid toedelen dat de overwaarde aan de anderen vergoedt. Een lid dat het plan onjuist vindt, moet binnen twee maanden na de nederlegging in verzet komen.

In de praktijk

Voor de vereffenaar is dit het meest formele deel van zijn taak: nederlegging, bekendmaking en termijnen luisteren nauw, en zodra de verzettermijn is begonnen kan hij alleen nog met machtiging van de rechter uitkeren. Voor leden, aandeelhouders en schuldeisers is de les dat de verzettermijn kort is en begint te lopen door een aankondiging die je moet willen zien; wie meent te weinig te krijgen, moet dus opletten.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.