Boek 2 Artikel 241 (2:241 BW)

Een geschil tussen een vennootschap en haar bestuurder is zelden een gewone arbeidszaak. Artikel 2:241 BW regelt daarom bij welke rechter zulke zaken thuishoren: bij de rechtbank binnen wier rechtsgebied de vennootschap haar woonplaats heeft. Die rechtbank behandelt alle vorderingen die de overeenkomst tussen de vennootschap en de bestuurder betreffen, met inbegrip van de aansprakelijkheidsvordering van artikel 2:248 BW, voor zover het bedrag onbepaald is of hoger dan € 25.000. Uitdrukkelijk bepaalt de wet dat de kantonrechter deze zaken niet behandelt.

Welke zaken hieronder vallen

Het gaat om geschillen over de overeenkomst tussen de vennootschap en de bestuurder: achterstallige beloning, een bonus, een vertrekvergoeding, een concurrentiebeding, maar ook de vordering wegens onbehoorlijke taakvervulling. Daarnaast wijst het artikel dezelfde rechtbank aan voor de verzoeken die in Boek 7 zijn geregeld over ontbinding en over de beëindiging van de arbeidsovereenkomst, wanneer die betrekking hebben op de overeenkomst met de bestuurder.

Waarom niet de kantonrechter

Bij een gewone werknemer is de kantonrechter de aangewezen rechter voor arbeidszaken. Voor de bestuurder is dat anders, en dat is een bewuste keuze. Zijn positie heeft twee kanten: hij is bestuurder in de zin van het vennootschapsrecht én meestal ook contractspartij bij een arbeidsovereenkomst of opdracht. Die twee kanten hangen samen — een ontslagbesluit van de algemene vergadering werkt door in zijn contract — en het is onwenselijk dat daarover twee verschillende rechters oordelen. De rechtbank behandelt het geheel.

De drempel van het bedrag

De regeling geldt voor vorderingen waarvan het bedrag onbepaald is of meer bedraagt dan € 25.000. Voor kleinere, in geld bepaalde vorderingen blijft de gewone competentieverdeling gelden. In de praktijk zijn geschillen met een bestuurder vrijwel altijd van onbepaalde waarde of ruim boven die grens, zodat de rechtbank de standaardroute is.

Een voorbeeld: een bestuurder wordt door de algemene vergadering ontslagen en meent dat hem nog een bonus en een vergoeding toekomen. Hij dagvaardt de vennootschap. Die zaak hoort bij de rechtbank van de plaats waar de vennootschap is gevestigd, niet bij de kantonrechter van zijn eigen woonplaats, en niet bij de kantonrechter waar hij zijn werk deed.

Wat dit betekent voor de procedure

Procederen bij de rechtbank betekent in beginsel dat partijen zich laten bijstaan door een advocaat, terwijl dat bij de kantonrechter niet hoeft. Ook de kosten liggen hoger. Voor een bestuurder die zijn positie kwijtraakt, is dat een reden om vroeg advies in te winnen en te bekijken of een regeling mogelijk is. Voor de vennootschap is het van belang de dagvaarding of het verzoekschrift bij de juiste rechtbank in te dienen; een misstap daarin kost tijd.

In de praktijk

Kijk eerst in het handelsregister waar de vennootschap haar woonplaats heeft, want dat bepaalt de bevoegde rechtbank. Beoordeel of het geschil de overeenkomst met de bestuurder betreft; alleen dan geldt deze regel. En houd er rekening mee dat het vennootschapsrechtelijke ontslag en de contractuele afwikkeling in dezelfde procedure aan de orde kunnen komen, zodat de stukken over de besluitvorming net zo belangrijk zijn als het contract zelf.