Boek 2 Artikel 380a (2:380a BW)

Een balans geeft de stand op één dag. Tussen die dag en het moment waarop de jaarrekening wordt opgemaakt en behandeld, gaat het leven van de onderneming door. Gebeurt er in die periode iets met belangrijke financiële gevolgen, dan mag dat niet buiten beeld blijven. Dit artikel verlangt dat zulke gebeurtenissen worden vermeld, met opgave van de omvang van de gevolgen.

Verwerken of vermelden

De wet maakt hier een onderscheid dat in de praktijk veel verwarring geeft. Gaat het om informatie die iets zegt over de toestand die op balansdatum al bestond, dan moeten de cijfers zelf worden aangepast; artikel 2:362 BW bepaalt dat de jaarrekening wordt vastgesteld met inachtneming van wat daarover aan het licht komt. Gaat het om een gebeurtenis die pas ná de balansdatum is ontstaan, dan blijven de cijfers ongemoeid, maar volgt vermelding in de toelichting. Dit artikel ziet op die tweede categorie.

Waarover het gaat

• Belangrijke financiële gevolgen — kleine gebeurtenissen hoeven niet te worden gemeld; het moet gaan om iets dat het beeld van de financiële positie werkelijk raakt.
• Voor de rechtspersoon en zijn groep — gekeken wordt naar de rechtspersoon en de in zijn geconsolideerde jaarrekening betrokken maatschappijen samen.
• Met de omvang erbij — een vermelding zonder cijfer volstaat niet; de wet vraagt uitdrukkelijk om mededeling van de omvang van de gevolgen.

Denk aan een grote brand in een productiehal, het verlies van een klant die voor een groot deel van de omzet zorgde, een aanzienlijke overname, een ingrijpend verlies op een deelneming of het wegvallen van een financiering. Steeds geldt dezelfde toets: zou een lezer die dit niet weet, een verkeerd beeld krijgen van de vooruitzichten van de onderneming?

Een voorbeeld. Een transportbedrijf sluit het boekjaar met een gezonde balans af. Twee maanden later, terwijl de jaarrekening nog moet worden opgemaakt, verongelukt een groot deel van het wagenpark bij een brand en blijkt de verzekering slechts een deel te dekken. De cijfers over het oude jaar blijven staan, maar in de toelichting moet het bestuur de brand en de financiële omvang ervan melden. Wie de jaarrekening leest zonder die mededeling, zou van een gezonde onderneming uitgaan.

Wie ervoor staat

De verplichting rust op de rechtspersoon en dus in de eerste plaats op het bestuur, dat de jaarrekening opmaakt. Bij een controleplichtige rechtspersoon controleert de accountant uitdrukkelijk op gebeurtenissen na balansdatum tot het moment van zijn verklaring. Blijkt pas na de vaststelling dat de jaarrekening in ernstige mate tekortschiet, dan geldt de meldplicht van artikel 2:362 BW: het bestuur bericht de leden of aandeelhouders en deponeert een mededeling bij het handelsregister.

In de praktijk

Voor bestuurders is dit een reden om tussen balansdatum en het opmaken van de jaarrekening bewust te blijven bijhouden wat er gebeurt. Het weglaten van zo'n gebeurtenis is een van de duidelijkste vormen van tekortschieten in het vereiste inzicht en kan hun in een later conflict worden tegengeworpen. Voor aandeelhouders, leden en financiers is dit de plek in de toelichting waar staat wat er ná het cijferbeeld is gebeurd, en die is vaak actueler dan de cijfers zelf.