Boek 2 Artikel 380 (2:380 BW)

Eén omzetcijfer zegt weinig over een onderneming die verschillende dingen doet. Een bedrijf dat zowel machines bouwt als onderhoud verkoopt, en dat zowel in Nederland als daarbuiten levert, kan met een gelijkblijvende totaalomzet toch ingrijpend zijn veranderd. Dit artikel verlangt daarom dat de netto-omzet wordt uitgesplitst, zodat de lezer ziet waar het geld vandaan komt.

Splitsing naar bedrijfstak

De eerste splitsing is nodig als de inrichting van het bedrijf is afgestemd op werkzaamheden in verschillende bedrijfstakken. De rechtspersoon moet dan met cijfers inzicht geven in de mate waarin elk van die soorten werkzaamheden aan de netto-omzet heeft bijgedragen. De maatstaf is dus feitelijk: het gaat erom of de onderneming werkelijk op meer takken is ingericht, niet of zij zichzelf zo presenteert. Een producent die naast zijn fabriek een eigen transportbedrijf exploiteert, doet twee wezenlijk verschillende dingen.

Splitsing naar gebied

Op dezelfde manier wordt de netto-omzet gesplitst naar de gebieden waarin de rechtspersoon goederen en diensten levert. Ook dat is informatie die het risicoprofiel bepaalt: een onderneming die driekwart van haar omzet in één land buiten Europa haalt, is gevoelig voor wisselkoersen en voor politieke ontwikkelingen daar. De wet schrijft geen vaste gebiedsindeling voor; bepalend is welke indeling het vereiste inzicht geeft.

Wanneer het achterwege mag blijven

De belangrijkste beperking is dat dit artikel alleen voor de grote rechtspersoon geldt: de vrijstellingsregelingen voor kleine en voor middelgrote rechtspersonen verklaren het uitdrukkelijk niet van toepassing. Verder geldt: ontbreekt de verscheidenheid, dan is er niets te splitsen; een aannemer die alleen in de regio bouwt, hoeft geen gebiedsindeling te maken. Ook werkt de regel van artikel 2:363 BW door dat een vermelding achterwege mag blijven als zij voor het wettelijk vereiste inzicht te verwaarlozen is. En net als bij artikel 2:379 BW kan de Minister van Economische Zaken ontheffing verlenen als er gegronde vrees bestaat dat de vermelding ernstig nadeel oplevert; die ontheffing geldt telkens voor ten hoogste vijf jaar en van de aanvraag wordt in de toelichting melding gemaakt.

• Wanneer splitsen — naar bedrijfstak zodra het bedrijf is ingericht op werkzaamheden in meer dan één tak; naar gebied al zodra de rechtspersoon aan afnemers in onderscheiden gebieden levert, ook als dat vanuit één vestiging gebeurt.
• Wat splitsen — de netto-omzet, dus de opbrengst uit levering van goederen en diensten na kortingen en omzetbelastingen.
• Wie beslist over ontheffing — de minister, op verzoek van de rechtspersoon.

Een voorbeeld. Een grote machinebouwer, te omvangrijk voor de vrijstellingen voor kleine en middelgrote rechtspersonen, verkoopt landbouwmachines en verzorgt daarnaast onderhoudscontracten; de helft van de verkoop gaat naar Duitsland. In de toelichting moet blijken welk deel van de omzet uit verkoop komt en welk deel uit onderhoud, en hoe de omzet over de landen is verdeeld. Voor een koper of financier is dat het verschil tussen een conjunctuurgevoelige machinehandel en een stabiele onderhoudsstroom.

In de praktijk

Voor het bestuur betekent dit dat de administratie de omzet per activiteit en per gebied moet kunnen aanleveren; dat is een inrichtingskeuze die vooraf moet worden gemaakt. Voor aandeelhouders en leden is deze splitsing vaak leerzamer dan het totaalcijfer, omdat zij laat zien welk deel van de onderneming groeit en welk deel krimpt. Vindt een belanghebbende dat de splitsing ten onrechte ontbreekt, dan kan hij dat aan de ondernemingskamer voorleggen in een jaarrekeningprocedure.