Boek 2 Artikel 91a (2:91a BW)

Melden dat een toonderhouder alle aandelen in het kapitaal heeft verkregen

De houder van aandelen aan toonder die alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap heeft verkregen, geeft hiervan schriftelijk kennis aan de vennootschap binnen acht dagen na de laatste verkrijging.
De houder van aandelen aan toonder die ophoudt houder te zijn van alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap doordat een derde een of meer van zijn aandelen verkrijgt, geeft hiervan schriftelijk kennis aan de vennootschap binnen acht dagen nadien. Indien de houder van alle aandelen overlijdt of door fusie of splitsing ophoudt te bestaan, geven de verkrijgers hiervan schriftelijk kennis aan de vennootschap binnen een maand na het overlijden onderscheidenlijk de fusie of de splitsing.
Indien alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren tot een huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap, wordt de vennootschap geacht een enkele aandeelhouder te hebben in de zin van dit artikel en rust op ieder van de deelgenoten de verplichting tot kennisgeving overeenkomstig dit artikel.
Voor de toepassing van dit artikel worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.

Toelichting

Wanneer alle aandelen van een naamloze vennootschap in handen van één partij komen, moet dat bekend zijn. Dit artikel legt die meldingsplicht op de houder van aandelen aan toonder. Hij geeft binnen acht dagen na de laatste verkrijging schriftelijk kennis aan de vennootschap. Houdt hij op enig moment niet langer alle aandelen, dan geldt dezelfde plicht binnen acht dagen. Bij overlijden, fusie of splitsing melden de verkrijgers het binnen een maand.

Beide kanten op

De plicht werkt in twee richtingen. Wie alle aandelen verwerft, meldt dat. Wie ophoudt alle aandelen te hebben doordat een derde een of meer aandelen verkrijgt, meldt dat eveneens, ook weer binnen acht dagen. Zo blijft het beeld actueel: niet alleen het ontstaan maar ook het einde van de eenpersoonssituatie wordt kenbaar.

Overlijden, fusie en splitsing

Overlijdt de houder van alle aandelen, of houdt hij door fusie of splitsing op te bestaan, dan geven de verkrijgers schriftelijk kennis. Voor hen geldt niet de termijn van acht dagen maar een maand, te rekenen vanaf het overlijden of vanaf de fusie of splitsing. Ook hier moet de kennisgeving schriftelijk gebeuren.

Aandelen in een gemeenschap

Behoren alle aandelen tot een huwelijksgemeenschap of tot de gemeenschap van een geregistreerd partnerschap, dan wordt de vennootschap geacht één aandeelhouder te hebben. Op ieder van de deelgenoten rust dan de meldingsplicht. Formeel zijn er twee gerechtigden, maar de wet behandelt de aandelen in de gemeenschap voor dit artikel als één blok, en dus als een eenpersoonssituatie.

Eigen aandelen tellen niet mee

Bij de vraag of iemand alle aandelen houdt, blijven de aandelen buiten beschouwing die de vennootschap zelf of haar dochtermaatschappijen houden. Een vennootschap die een deel van haar eigen aandelen heeft ingekocht, heeft dus toch één aandeelhouder in de zin van dit artikel wanneer alle overige stukken bij één partij zitten. Hetzelfde geldt wanneer een dochtermaatschappij nog enkele aandelen in haar moeder houdt.

Een investeringsmaatschappij neemt de laatste nog uitstaande toonderaandelen van een vennootschap over. Daarmee heeft zij alle aandelen in het kapitaal in handen en moet zij dat binnen acht dagen schriftelijk aan de vennootschap laten weten. Verkoopt zij later een klein pakket aan een medewerker, dan geldt opnieuw een termijn van acht dagen om te melden dat de eenpersoonssituatie is geëindigd.

In de praktijk

Voor de enige aandeelhouder geldt een termijn van acht dagen. Voor het bestuur is de kennisgeving het startpunt om de gegevens in de administratie en zo nodig in het handelsregister te verwerken. En voor erfgenamen of overnemende rechtspersonen is de maandtermijn een van de eerste formaliteiten na het overlijden of de herstructurering.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.