Boek 2 Artikel 107 (2:107 BW)

Wie binnen een naamloze vennootschap ergens over gaat, staat meestal in de wet of in de statuten. Dit artikel vult de gaten: alles wat niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend, komt binnen de grenzen van wet en statuten toe aan de algemene vergadering. Daarnaast geeft het de vergadering een recht op inlichtingen.

De restbevoegdheid

De algemene vergadering is de vergadering van aandeelhouders. Haar bevoegdheid is niet opgesomd maar afgeleid: zij heeft wat overblijft. Dat klinkt ruim, maar de begrenzing zit in het zinsdeel dat eraan voorafgaat. Waar de wet of de statuten een bevoegdheid bij het bestuur, bij de raad van commissarissen of bij een ander orgaan leggen, houdt de restbevoegdheid op.

Daarmee is meteen gezegd wat de algemene vergadering niet is: zij is geen baas over het bestuur. Het besturen van de vennootschap is aan het bestuur opgedragen. De vergadering benoemt en ontslaat, stelt de jaarrekening vast, beslist over statutenwijziging en over uitgifte, maar zij neemt de bestuurstaak niet over.

Het recht op inlichtingen

Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering alle inlichtingen die zij verlangt. Dat recht komt toe aan de vergadering als orgaan, niet aan de individuele aandeelhouder buiten de vergadering om. Het is dus een vraag die in de vergadering wordt gesteld en daar wordt beantwoord.

De enige uitzondering

Inlichtingen mogen worden geweigerd als een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen verstrekking verzet. Dat is een smalle uitzondering. Het moet gaan om een belang van de vennootschap zelf — bijvoorbeeld informatie die een lopende onderhandeling zou schaden of die aan een concurrent in handen zou spelen — en niet om het ongemak van het bestuur. Wie weigert, doet er goed aan uit te leggen waarom, want de vergadering kan de weigering ter discussie stellen.

• Wie vraagt: de algemene vergadering, in vergadering bijeen.
• Wie antwoordt: het bestuur en de raad van commissarissen.
• Wanneer niet: als een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich ertegen verzet.

Een voorbeeld. In de jaarvergadering van een nv vraagt een aandeelhouder naar de marges per productgroep. Het bestuur meent dat die cijfers concurrentiegevoelig zijn en weigert. Dat kan, mits het werkelijk om een zwaarwichtig belang van de vennootschap gaat. Vraagt dezelfde aandeelhouder naar de opbouw van de bestuurdersbeloning, dan ligt een beroep op dat belang veel minder voor de hand.

In de praktijk

Voor een aandeelhouder is dit het artikel waarop hij zich beroept als het bestuur vragen afhoudt: stel de vraag in de vergadering en laat het antwoord notuleren. Voor een bestuurder is het een reden om weigeringen te motiveren en te beperken tot wat de vennootschap werkelijk kan schaden.