Boek 2 Artikel 23 (2:23 BW)

Wie vereffenaar wordt van een ontbonden rechtspersoon

Voor zover de rechter geen andere vereffenaars heeft benoemd en de statuten geen andere vereffenaars aanwijzen, worden de bestuurders vereffenaars van het vermogen van een ontbonden rechtspersoon. Op vereffenaars die niet door de rechter worden benoemd, zijn de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing, het ontslag en het toezicht op bestuurders van toepassing, voor zover de statuten niet anders bepalen. Het vermogen van een door de rechter ontbonden rechtspersoon wordt vereffend door een of meer door hem te benoemen vereffenaars.
Ontslaat de rechter een vereffenaar, dan kan hij een of meer andere benoemen. Ontbreken vereffenaars, dan benoemt de rechtbank een of meer vereffenaars op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie. De vereffenaar die door de rechter is benoemd, heeft recht op de beloning welke deze hem toekent.
Een benoeming tot vereffenaar door de rechter gaat in daags nadat de griffier de benoeming aan de vereffenaar heeft meegedeeld; de griffier doet de mededeling terstond, indien de beslissing die de benoeming inhoudt, bij voorraad uitvoerbaar is en anders, zodra zij in kracht van gewijsde is gegaan.
Iedere vereffenaar doet aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven, opgaaf van zijn optreden als zodanig en van de gegevens over zichzelf die van een bestuurder worden verlangd.
De rechtbank kan een vereffenaar met ingang van een door haar bepaalde dag ontslaan, het zij op diens verzoek, hetzij wegens gewichtige redenen op verzoek van een medevereffenaar, het openbaar ministerie of ambtshalve.
De ontslagen vereffenaar legt rekening en verantwoording af aan degenen die de vereffening voortzetten. Is de opvolger door de rechter benoemd, dan geschiedt de rekening en verantwoording ten overstaan van de rechter.

Toelichting

Als een rechtspersoon is ontbonden en er nog vermogen is, moet dat worden afgewikkeld. Dit artikel wijst aan wie dat doet. De hoofdregel is eenvoudig: de bestuurders worden vereffenaar. Dat is alleen anders als de statuten andere vereffenaars aanwijzen of als de rechter er andere benoemt. Bij een ontbinding die de rechter zelf uitspreekt, benoemt hij altijd zelf een of meer vereffenaars.

De bestuurders van rechtswege

Benoemt de rechter niemand en wijzen de statuten niemand aan, dan worden de bestuurders vereffenaar. Op vereffenaars die niet door de rechter zijn benoemd, gelden de bepalingen over benoeming, schorsing, ontslag en toezicht die voor bestuurders gelden, tenzij de statuten iets anders regelen. Wie de bestuurder kon benoemen en ontslaan, kan dat dus ook met de vereffenaar.

Als er geen vereffenaar is

Ontslaat de rechter een vereffenaar, dan kan hij meteen een of meer anderen benoemen. Ontbreken vereffenaars helemaal — de bestuurders zijn vertrokken, de statuten wijzen niemand aan — dan benoemt de rechtbank er een of meer, op verzoek van een belanghebbende of van het openbaar ministerie. Een schuldeiser die zijn geld nergens meer kan halen omdat er niemand meer thuis geeft, heeft daarmee een concrete route. De door de rechter benoemde vereffenaar heeft recht op de beloning die de rechter hem toekent.

Ingangsmoment en inschrijving

Een benoeming door de rechter gaat in op de dag nadat de griffier haar aan de vereffenaar heeft meegedeeld. Is de beslissing uitvoerbaar bij voorraad, dan doet de griffier die mededeling meteen; anders pas zodra de beslissing onherroepelijk is. Iedere vereffenaar meldt zich vervolgens bij de registers waar de rechtspersoon staat ingeschreven, met dezelfde gegevens die van een bestuurder worden gevraagd. Zo is voor iedereen zichtbaar wie de organisatie in liquidatie vertegenwoordigt.

Ontslag en verantwoording

De rechtbank kan een vereffenaar ontslaan met ingang van een dag die zij bepaalt: op zijn eigen verzoek, of wegens gewichtige redenen op verzoek van een medevereffenaar of het openbaar ministerie, of uit eigen beweging. Wie wordt ontslagen, moet aan degenen die het werk overnemen rekening en verantwoording afleggen over wat hij heeft gedaan. Is zijn opvolger door de rechter benoemd, dan gebeurt dat ten overstaan van de rechter. Daarmee blijft de keten van verantwoording gesloten, ook als er halverwege iemand wisselt.

Een vereniging wordt ontbonden; het bestuur bestaat nog uit twee mensen en zij worden dus vereffenaar. Beiden leggen kort daarna hun functie neer, zodat er niemand meer is die de afwikkeling doet. Een schuldeiser die zijn geld nergens kwijt kan, mag dan als belanghebbende de rechtbank vragen een vereffenaar te benoemen. De benoeming gaat in op de dag nadat de griffier haar aan de nieuwe vereffenaar heeft meegedeeld. Die vereffenaar doet vervolgens opgaaf van zijn optreden bij het register waarin de vereniging staat ingeschreven, zodat de schuldeiser en anderen kunnen zien met wie zij te maken hebben.

In de praktijk

Voor bestuurders die een ontbindingsbesluit nemen, stopt het werk daarmee niet: zij worden vereffenaar en houden verantwoordelijkheid tot de afwikkeling rond is. Iedere vereffenaar doet opgaaf aan de registers, zodat wederpartijen kunnen zien wie namens de rechtspersoon in liquidatie optreedt. En een schuldeiser die met een verlaten rechtspersoon te maken krijgt, kan de rechtbank verzoeken een vereffenaar te benoemen.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.