Boek 2 Artikel 341 (2:341 BW)

Levering en betaling na een bevel tot overdracht

De verweerder is verplicht binnen twee weken nadat hem een afschrift van de beschikking als bedoeld in artikel 340 lid 1 is betekend, zijn aandelen aan de verzoekers te leveren en de verzoekers zijn verplicht de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs te aanvaarden, behoudens het bepaalde in lid 2. Was de beschikking niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan heeft betekening daarvan slechts het in de eerste zin bedoelde gevolg als zij geschiedt nadat de beschikking alsnog uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden. De aanvaarding geschiedt zoveel mogelijk naar evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij anders wordt overeengekomen. Met verzoekers worden gelijkgesteld de aandeelhouders die in hun verweerschrift de wens te kennen hebben gegeven in dezelfde positie als de verzoekers te worden geplaatst.
Indien de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden, deze ingevolge artikel 195 of een regeling in de statuten moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders of anderen, biedt de vennootschap de aandelen onverwijld nadat een afschrift van de beschikking aan haar is betekend, schriftelijk namens de verweerder aan de aandeelhouders of anderen aan, zoveel mogelijk met overeenkomstige toepassing van de wettelijke of statutaire regeling en deelt hun daarbij tevens de vastgestelde prijs mee. Zij kunnen het aanbod binnen een maand na verzending van de mededeling aanvaarden door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. Binnen een week na het verstrijken van deze termijn deelt de vennootschap aan de verweerder en de verzoekers mee of en zo ja hoeveel aandelen zijn aanvaard en aan wie deze zijn toegewezen. De verweerder is verplicht onverwijld na ontvangst van deze mededeling zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of de anderen te leveren tegen gelijktijdige betaling. Lid 1, tweede zin, is van overeenkomstige toepassing.
Indien in het geval van lid 2 geen aandelen zijn aanvaard of minder aandelen zijn aanvaard dan zijn aangeboden, of de vastgestelde prijs niet binnen twee weken na ontvangst van de mededeling van de vennootschap omtrent de toewijzing van de aandelen aan de verweerder die tot gelijktijdige levering wilde overgaan wordt voldaan, vindt lid 1 toepassing ten aanzien van de aandelen, de overgebleven aandelen of de aandelen waarvoor niet tijdig betaling is ontvangen.
Blijft de verweerder in gebreke met de levering van zijn aandelen, dan levert de vennootschap namens hem de aandelen tegen gelijktijdige betaling.
Blijven een of meer verzoekers in gebreke met de aanvaarding van de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs, dan zijn de overige verzoekers verplicht om binnen twee weken nadat dit is komen vast te staan die aandelen tegen gelijktijdige betaling te aanvaarden, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn aandelenbezit.
Is een verzoeker aandeelhouder ten titel van beheer, dan zijn naast hem de certificaathouders die met het indienen van het verzoek hebben ingestemd, aansprakelijk voor het krachtens dit artikel verschuldigde, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten. Blijven een of meer van deze certificaathouders in gebreke, dan zijn de overige certificaathouders die met het indienen van het verzoek hebben ingestemd verplicht dat deel te voldoen, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten.
Op verzoek van een partij beslist de ondernemingskamer over geschillen betreffende de uitvoering van de regeling. Tegen deze beslissing staat geen hogere voorziening open.

Toelichting

Als de prijs vaststaat, moet de overdracht ook echt gebeuren. Dit artikel regelt de afwikkeling: binnen welke termijn geleverd en betaald wordt, wat er gebeurt als de statuten een aanbiedingsplicht kennen, wie invalt als een partij niet meewerkt, en wie beslist over geschillen bij de uitvoering.

Levering en betaling

De verweerder moet zijn aandelen binnen twee weken nadat een afschrift van de prijsbeschikking aan hem is betekend aan de verzoekers leveren, en de verzoekers moeten ze aanvaarden tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs. Was de beschikking niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan zet betekening die termijn pas in werking nadat de beschikking alsnog uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden. De aandelen worden zoveel mogelijk naar evenredigheid van ieders bezit verdeeld, tenzij partijen anders afspreken. Aandeelhouders die in hun verweerschrift lieten weten in dezelfde positie als de verzoekers te willen staan, doen mee alsof zij verzoeker zijn.

Als de statuten een aanbiedingsplicht kennen

Moet een aandeelhouder zijn aandelen volgens artikel 2:195 BW of volgens de statuten eerst aan zijn medeaandeelhouders of aan anderen aanbieden, dan doet de vennootschap dat namens hem, onverwijld nadat de beschikking aan haar is betekend. Zij vermeldt daarbij de vastgestelde prijs.

Een maand: de aangeschrevenen kunnen het aanbod binnen een maand na verzending schriftelijk aanvaarden.
Een week: daarna laat de vennootschap binnen een week aan de verweerder en de verzoekers weten hoeveel aandelen zijn aanvaard en aan wie ze zijn toegewezen.
Onverwijld leveren: de verweerder levert die aandelen meteen na dat bericht, tegen gelijktijdige betaling.

Blijven er aandelen over, wordt er niets aanvaard, of komt de betaling van de toegewezen aandelen niet binnen twee weken binnen, dan geldt alsnog de gewone route: de verzoekers nemen die aandelen over tegen de vastgestelde prijs.

Als iemand niet meewerkt

De wet laat de afwikkeling niet stuklopen op onwil. Blijft de verweerder in gebreke met de levering, dan levert de vennootschap de aandelen namens hem, tegen gelijktijdige betaling. Blijft een verzoeker in gebreke met de afname, dan moeten de overige verzoekers die aandelen binnen twee weken nadat dat vaststaat alsnog overnemen, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit. Is een verzoeker aandeelhouder ten titel van beheer, dan zijn ook de certificaathouders die met het verzoek instemden aansprakelijk, ieder naar rato van zijn certificaten, en vangen zij elkaars gebreken op.

Een voorbeeld. Drie aandeelhouders krijgen gelijk in hun verzoek. Eén van hen kan bij de afrekening het geld niet opbrengen. De andere twee moeten dan zijn deel van de aandelen erbij nemen en betalen; de uitgestoten aandeelhouder krijgt hoe dan ook zijn geld, en de vennootschap kan zo nodig namens de weigerachtige verweerder leveren.

In de praktijk

Voor de partij die uittreedt of eruit wordt gezet, is dit het artikel dat zorgt dat er daadwerkelijk wordt betaald. Voor de verzoekers is het een reden om vooraf de financiering rond te hebben, want zij kunnen elkaars verplichtingen erbij krijgen. Loopt er iets vast in de uitvoering, dan beslist de ondernemingskamer op verzoek van een partij over het geschil, en tegen die beslissing staat geen hogere voorziening open.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.