Boek 2 Artikel 194 (2:194 BW)

Het aandeelhoudersregister van een bv

Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Indien een aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel 192 lid 1, wordt dat vermeld. In het register worden opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen. In het register worden opgenomen de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening.
Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 1 in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de nodige gegevens.
Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker, een pandhouder en een houder van een certificaat van een aandeel waaraan bij of krachtens de statuten vergaderrecht is verbonden om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat van een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de artikelen 197, 198 en 227 bedoelde rechten toekomen.
Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 227 lid 2 bedoelde rechten toekomen en de houders van certificaten van aandelen waaraan bij of krachtens de statuten vergaderrecht is verbonden. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

Toelichting

Aandelen in een bv staan op naam, en er bestaat geen openbaar overzicht van wie ze houdt. Dit artikel bepaalt wie het aandeelhoudersregister bijhoudt, wat erin staat en wie het mag inzien.

Wat erin staat

Het bestuur houdt het register. Daarin staan de namen en adressen van alle aandeelhouders, met de datum waarop zij de aandelen verkregen, de datum van erkenning of betekening, de soort of aanduiding van de aandelen en het op ieder aandeel gestorte bedrag. Is een aandeelhouder niet gebonden aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 BW, dan wordt ook dat vermeld.

Het register gaat verder dan de aandeelhouders alleen. Ook vruchtgebruikers en pandhouders worden opgenomen, met de datum van hun recht en met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen. Datzelfde geldt voor houders van certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden, met de datum waarop dat recht aan hun certificaat is verbonden.

Bijhouden en aanleveren

Het register moet regelmatig worden bijgewerkt. Daarin komt ook te staan wanneer een aandeelhouder is ontheven van zijn aansprakelijkheid voor stortingen die nog niet zijn verricht. De wet verdeelt de taken: het houden en bijhouden van het register is volgens het eerste en tweede lid een taak van het bestuur, en volgens het derde lid moeten aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders met vergaderrecht het bestuur tijdig de gegevens verschaffen die daarvoor nodig zijn.

Uittreksel en inzage

Op verzoek verstrekt het bestuur kosteloos een uittreksel aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker, een pandhouder of een certificaathouder met vergaderrecht, over zijn eigen recht. Rust er een vruchtgebruik of pandrecht op het aandeel, dan vermeldt het uittreksel bij wie de daarbij horende rechten liggen, zoals het stemrecht en het vergaderrecht.

Het register ligt ten kantore van de vennootschap ter inzage voor de aandeelhouders, voor de vruchtgebruikers en pandhouders met vergaderrecht, en voor certificaathouders met vergaderrecht. Eén onderdeel is openbaar: de gegevens over niet-volgestorte aandelen kan iedereen inzien, en een afschrift daarvan wordt hoogstens tegen kostprijs verstrekt. Zo kunnen schuldeisers nagaan of er nog stortingsplichten openstaan.

Een voorbeeld. Een bank neemt een pandrecht op de aandelen in een bv en spreekt af dat het stemrecht bij een betalingsachterstand naar haar overgaat. Zij zorgt ervoor dat de vennootschap de verpanding erkent of dat de akte aan haar wordt betekend, en vraagt daarna een uittreksel. Daaruit blijkt of zij met de datum van haar recht en met de rechten die haar toekomen in het register staat.

In de praktijk

Bij een geschil over wie mocht stemmen, wie recht had op dividend of wie moest worden opgeroepen, is het register vaak het eerste stuk waarnaar wordt gekeken. Bijwerken na iedere notariële akte houdt het actueel. Het register hoort volgens het vijfde lid ten kantore van de vennootschap ter inzage te liggen, en dus niet alleen bij een adviseur.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.