Boek 2 Artikel 24b (2:24b BW)

Dit artikel geeft in twee zinnen de definitie van het concern zoals dit boek dat kent. Een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch met elkaar zijn verbonden. Wie in zo'n groep zit, is groepsmaatschappij. Het begrip klinkt abstract, maar het heeft harde gevolgen: op verschillende plaatsen in dit boek hangen verplichtingen rond de jaarrekening, de consolidatie en de verantwoording af van de vraag of vennootschappen tot dezelfde groep behoren.

De twee elementen van de definitie

De wettekst noemt twee elementen die beide aanwezig moeten zijn: er is een economische eenheid, en de rechtspersonen en vennootschappen binnen die eenheid zijn organisatorisch verbonden. Of dat het geval is, hangt af van de omstandigheden.

Het verschil met dochtermaatschappij en deelneming

Deze drie begrippen worden vaak door elkaar gehaald, terwijl zij verschillende dingen meten. Dochtermaatschappij gaat over zeggenschap: kan de een de meerderheid van de stemmen uitoefenen of de bestuurders benoemen. Deelneming gaat over duurzame kapitaalverschaffing ten dienste van de eigen werkzaamheid. Groep gaat over de economische eenheid en de organisatorische verbondenheid uit dit artikel. Elk begrip heeft zijn eigen omschrijving in de wet: de dochtermaatschappij in artikel 2:24a BW, de deelneming in artikel 2:24c BW en de groep in dit artikel.

Waarom de kwalificatie ertoe doet

Behoort een vennootschap tot de groep, dan werkt dat door in de verantwoording. De jaarrekeningregels van dit boek knopen op verschillende punten aan bij de groep: welke cijfers samen in één geconsolideerd beeld moeten, welke vrijstellingen gelden voor maatschappijen waarvan de cijfers elders zijn meegenomen, en welke informatie over verbonden partijen moet worden vermeld.

Een familiebedrijf bestaat uit een houdstervennootschap, twee werkmaatschappijen en een vastgoedvennootschap. De holding houdt alle aandelen, en de vier vennootschappen worden door dezelfde directie als één bedrijf gerund, met één administratie en één bank. Dat is een groep, en de vier zijn groepsmaatschappijen. Zou de vastgoedvennootschap volledig los opereren, met een eigen bestuur dat zijn eigen koers vaart en alleen een minderheidsbelang deelt, dan ligt dat anders.

In de praktijk

Of er een groep is, hangt af van de feitelijke verhoudingen; een vastgelegde beoordeling maakt die vraag bij het opstellen van de jaarrekening controleerbaar. Verandert de aansturing — een dochter krijgt een eigen directie met echte vrijheid, of juist andersom — dan kan de kwalificatie meebewegen, met gevolgen voor de verslaggeving van dat jaar. Het bestaan van een groep doet niets af aan het uitgangspunt dat elke rechtspersoon zelf verantwoordelijk blijft voor zijn eigen schulden.