Boek 2 Artikel 180 (2:180 BW)

Zodra een bv bij de notaris is opgericht, bestaat zij, maar de buitenwereld weet dat nog niet. Dit artikel legt daarom op de bestuurders de plicht om de vennootschap in het handelsregister te laten inschrijven en de oprichtingsstukken daar neer te leggen, en verbindt aan uitstel een stevige sanctie.

De plicht van de bestuurders

De bestuurders zorgen voor inschrijving in het handelsregister en leggen daar een authentiek afschrift neer van de akte van oprichting en van de stukken die daaraan ingevolge artikel 2:204 BW zijn gehecht. Het eerste lid richt deze verplichting tot de bestuurders zelf.

Door de inschrijving kan iedereen nagaan wie de vennootschap bestuurt, wie bevoegd is haar te vertegenwoordigen en waar zij is gevestigd. Dat is precies de informatie die een wederpartij nodig heeft om te weten met wie hij zaken doet.

De aansprakelijkheid tot de opgave is gedaan

Zolang de opgave voor de eerste inschrijving, met de neer te leggen afschriften, niet is gedaan, zijn de bestuurders naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor elke rechtshandeling die tijdens hun bestuur is verricht en waardoor de vennootschap wordt verbonden. Een schuldeiser kan zich in die periode dus rechtstreeks op het privévermogen van de bestuurder verhalen.

Het gaat om rechtshandelingen waardoor de vennootschap gebonden raakt, zoals het sluiten van een overeenkomst of het plaatsen van een bestelling.

Hoofdelijk naast de vennootschap betekent dat de schuldeiser kan kiezen of hij de vennootschap, een bestuurder of meerdere bestuurders aanspreekt, en dat betaling door één van hen de anderen tegenover de schuldeiser in zoverre bevrijdt.

Een voorbeeld. Twee ondernemers laten hun bv op maandag oprichten en tekenen op dinsdag een huurovereenkomst voor een bedrijfspand. De inschrijving wordt pas twee weken later geregeld. Betaalt de vennootschap de huur niet, dan kan de verhuurder ook de bestuurders persoonlijk aanspreken voor de verplichtingen uit die overeenkomst, omdat zij is gesloten in het tijdvak voordat de opgave met de afschriften was gedaan.

In de praktijk

Of de inschrijving is verwerkt en de gedeponeerde stukken compleet zijn, blijkt uit een uittreksel uit het handelsregister. Rechtshandelingen die de vennootschap verbinden nadat de opgave met de afschriften is gedaan, vallen buiten de hoofdelijke aansprakelijkheid van lid 2. Ook na de eerste inschrijving moeten wijzigingen, zoals een nieuwe bestuurder, in het handelsregister worden opgegeven; een actueel register laat derden zien wie bevoegd is.