Boek 2 Artikel 405 (2:405 BW)

Een geconsolideerde jaarrekening laat zien hoe een groep er financieel voor staat. Dit artikel geeft de omschrijving: in deze jaarrekening worden de activa, passiva, baten en lasten van de rechtspersonen en vennootschappen die samen een groep of groepsdeel vormen, en van de andere maatschappijen die in de consolidatie worden meegenomen, als één geheel opgenomen.

Wat 'als één geheel' betekent

De wet vraagt dus niet om een stapel losse jaarrekeningen, maar om één presentatie van de groep. Het meest zichtbare gevolg zit bij de deelnemingen: het belang dat de moeder in haar dochters houdt, staat niet als afzonderlijke post in de geconsolideerde balans, maar wordt vervangen door de bezittingen en schulden van die dochters zelf. Op dezelfde manier worden de baten en lasten van de opgenomen maatschappijen samengebracht in één geconsolideerde winst- en verliesrekening. Zo ontstaan één balans en één winst- en verliesrekening voor alle maatschappijen die in de consolidatie zijn opgenomen.

Het inzichtvereiste geldt ook hier

De geconsolideerde jaarrekening moet volgens de maatstaf van artikel 2:362 BW, eerste lid, inzicht geven, maar dan in het geheel van de opgenomen rechtspersonen en vennootschappen. Een lezer moet zich dus een verantwoord oordeel kunnen vormen over het vermogen en het resultaat van de groep als geheel, en voor zover de aard van zulke stukken dat toelaat ook over de solvabiliteit en de liquiditeit.

Geven de voorgeschreven gegevens in een concreet geval dat inzicht niet, dan moeten aanvullende gegevens worden verstrekt. Die regel staat voor de jaarrekening in artikel 2:362 BW, vierde lid, en geldt via artikel 2:410 BW ook voor de geconsolideerde jaarrekening.

Wie hem opstelt en wie hem controleert

Het bestuur stelt de geconsolideerde jaarrekening op als onderdeel van de jaarrekening. De accountant controleert. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Welke rechtspersonen moeten consolideren staat in artikel 2:406 BW; artikel 2:407 BW en artikel 2:408 BW geven de uitzonderingen en artikel 2:409 BW een bijzondere methode voor gedeelde zeggenschap.

Een voorbeeld. Een uitgeverij-bv houdt alle aandelen in twee dochters: een drukkerij en een vennootschap die in België tijdschriften verkoopt. In de enkelvoudige jaarrekening van de uitgeverij staan die twee belangen als deelnemingen, met één bedrag per dochter. In de geconsolideerde jaarrekening komen die bedragen niet terug. Daar horen de drukpersen en de debiteuren van de dochters bij de activa en hun leveranciersschulden bij de passiva, en verschijnen hun lonen, papierkosten en abonnementsopbrengsten in de geconsolideerde winst- en verliesrekening naast de cijfers van de uitgeverij.

In de praktijk

Een aandeelhouder van de moeder vindt in de geconsolideerde jaarrekening het vermogen en het resultaat van de groep. Een schuldeiser van één dochter heeft daaraan minder: hij kan alleen zijn eigen contractspartij aanspreken en moet dus weten wat er in díe vennootschap zit, tenzij de moeder zich voor de schulden van die dochter aansprakelijk heeft gesteld.