Boek 2 Artikel 426 (2:426 BW)

In het concern van een bank kunnen ook vennootschappen zitten die zelf geen bank zijn, bijvoorbeeld een maatschappij die incassowerkzaamheden voor de groep verricht of een vennootschap waarin de bank bij een herstructurering van een klant een onderneming heeft overgenomen. Dit artikel bepaalt hoe zulke maatschappijen in de geconsolideerde jaarrekening van de bank worden verwerkt, hoe de houdstermaatschappij aan het hoofd van een bankgroep wordt opgenomen, en welke bijzonderheden gelden als een bank een andere bank in haar groep heeft.

Niet-banken volgen de bankvoorschriften

Maatschappijen die geen bank zijn maar wel in de geconsolideerde jaarrekening van een bank worden opgenomen, worden verantwoord volgens de voorschriften voor banken. De geconsolideerde jaarrekening wordt daardoor volgens één stelsel ingericht.

Op één punt is die gelijkschakeling beperkt. Het fonds voor algemene bankrisico's van artikel 2:424 BW mag alleen worden toegepast ten aanzien van maatschappijen waarvan de werkzaamheden rechtstreeks in het verlengde van het bankbedrijf liggen, of die nevendiensten in dat verlengde verrichten. Voor andere groepsmaatschappijen staat die mogelijkheid niet open.

De top van een bankgroep

Staat aan het hoofd van een groep of groepsdeel een maatschappij die de gegevens consolideert van een geheel dat geen of vrijwel geen andere werkzaamheid heeft dan het bankbedrijf, dan wordt ook zij volgens de bankvoorschriften in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen. Dat geldt alleen als die maatschappij zelf niets anders doet dan groepsmaatschappijen en deelnemingen beheren en financieren.

Een voorbeeld. Een houdstermaatschappij bezit alle aandelen in een bank en verstrekt die bank daarnaast achtergestelde leningen; andere activiteiten heeft zij niet. Zij consolideert de gegevens van de bank. Omdat de groep vrijwel uitsluitend het bankbedrijf uitoefent en de houdstermaatschappij zich beperkt tot beheren en financieren, wordt zij zelf ook volgens de bankvoorschriften in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen. Zou de houdstermaatschappij daarnaast bijvoorbeeld een handelsonderneming drijven, dan is aan die voorwaarde niet voldaan.

Geen vrijstellingen van artikel 2:407 lid 2 en 3

Het tweede en het derde lid van artikel 2:407 BW gelden hier niet. De vrijstelling voor kleine groepen en de bijzondere regeling voor beheermaatschappijen staan een bank dus niet ter beschikking: een bank consolideert, ook als de groep klein is.

Bijstand aan een andere bank

Houdt een bank een belang in een dochter die zelf ook bank is, en houdt zij dat belang vanwege financiële bijstandsverlening, dan kan zij die dochter met toepassing van artikel 2:407 BW, eerste lid, onderdeel c, buiten de consolidatie laten. In dat geval moet de jaarrekening van die dochterbank bij de geconsolideerde jaarrekening worden gevoegd, en moeten de belangrijke voorwaarden van de bijstandsverlening worden vermeld. De lezer vindt dan twee stukken naast elkaar: de geconsolideerde jaarrekening van de bank zonder de dochterbank, en de jaarrekening van die dochterbank zelf, aangevuld met de voorwaarden waaronder de bijstand is verleend.

In de praktijk

Voor het bestuur van een bankgroep betekent dit artikel dat niet alleen vastligt welke maatschappijen worden geconsolideerd, maar ook volgens welk schema dat gebeurt. Voor lezers is van belang dat een niet-bancair onderdeel binnen een bankjaarrekening in bankposten wordt gepresenteerd; wie wil weten wat zo'n onderdeel afzonderlijk doet, kan de toelichting en de opgave van geconsolideerde maatschappijen raadplegen.