Boek 2 Artikel 391 (2:391 BW)

De inhoud van het bestuursverslag

Het bestuursverslag geeft een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen. Het bestuursverslag bevat, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, een evenwichtige en volledige analyse van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten. Indien noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, omvat de analyse zowel financiële als niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden. Het bestuursverslag geeft tevens een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd. Het bestuursverslag wordt in de Nederlandse taal gesteld, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten.
In het bestuursverslag worden mededelingen gedaan omtrent de verwachte gang van zaken; daarbij wordt, voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht besteed aan de investeringen, de financiering en de personeelsbezetting en aan de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is. Mededelingen worden gedaan omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Vermeld wordt hoe bijzondere gebeurtenissen waarmee in de jaarrekening geen rekening behoeft te worden gehouden, de verwachtingen hebben beïnvloed. De naamloze vennootschap waarop artikel 383b van toepassing is, doet voorts mededeling van het beleid van de vennootschap aangaande de bezoldiging van haar bestuurders en commissarissen en de wijze waarop dit beleid in het verslagjaar in de praktijk is gebracht.
Ten aanzien van het gebruik van financiële instrumenten door de rechtspersoon en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van zijn activa, passiva, financiële toestand en resultaat, worden de doelstellingen en het beleid van de rechtspersoon inzake risicobeheer vermeld. Daarbij wordt aandacht besteed aan het beleid inzake de afdekking van risico’s verbonden aan alle belangrijke soorten voorgenomen transacties. Voorts wordt aandacht besteed aan de door de rechtspersoon gelopen prijs-, krediet-, liquiditeits- en kasstroomrisico’s.
Het bestuursverslag mag niet in strijd zijn met de jaarrekening. Indien het verschaffen van het in lid 1 bedoelde overzicht dit vereist, bevat het bestuursverslag verwijzingen naar en aanvullende uitleg over posten in de jaarrekening.

Toelichting

Naast de cijfers hoort er een verhaal. Het bestuursverslag is het stuk waarin het bestuur uitlegt hoe het jaar is verlopen, waar de onderneming staat en welke risico's zij loopt. Dit artikel bepaalt wat er in moet staan. Het gaat om de rechtspersoon zelf en om de groepsmaatschappijen waarvan de cijfers in zijn jaarrekening zijn opgenomen.

Een getrouw beeld en een echte analyse

Het verslag geeft een getrouw beeld van de toestand op balansdatum, van de ontwikkeling in het boekjaar en van de resultaten. Het bevat een evenwichtige en volledige analyse, afgestemd op de omvang en de complexiteit van de onderneming: een middelgrote rechtspersoon hoeft geen boekwerk te schrijven, een groot concern kan niet met een halve bladzijde volstaan. Kleine rechtspersonen zijn op grond van de vrijstellingen verderop in deze titel in beginsel niet verplicht een bestuursverslag op te maken, zodat dit artikel vooral middelgrote en grote rechtspersonen treft. Is het voor een goed begrip nodig, dan horen bij die analyse ook prestatie-indicatoren van niet-financiële aard, zoals gegevens over milieu en personeel. Juist op dat punt kent artikel 2:397 BW de middelgrote rechtspersoon een vrijstelling toe, zodat dit onderdeel in de praktijk alleen bij grote rechtspersonen speelt.

Risico's benoemen

Het verslag beschrijft de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de rechtspersoon te maken heeft. Dat is meer dan een opsomming van algemeenheden: het gaat om wat deze onderneming werkelijk bedreigt — afhankelijkheid van één afnemer, een aflopende vergunning, een dreigend geschil. Daarnaast moet, als het gebruik van financiële instrumenten van betekenis is, worden vermeld wat de doelstellingen en het beleid inzake risicobeheer zijn, inclusief het beleid rond het afdekken van risico's en de prijs-, krediet-, liquiditeits- en kasstroomrisico's die worden gelopen.

Vooruitkijken

In het verslag worden mededelingen gedaan over de verwachte gang van zaken. Daarbij wordt in het bijzonder aandacht besteed aan de investeringen, de financiering, de personeelsbezetting en de omstandigheden waarvan de omzet en de rentabiliteit afhangen — tenzij gewichtige belangen zich daartegen verzetten. Die uitzondering biedt ruimte om concurrentiegevoelige informatie achter te houden, maar zij is een uitzondering en geen vrijbrief. Ook wordt gemeld wat er is gedaan aan onderzoek en ontwikkeling, en hoe bijzondere gebeurtenissen die in de jaarrekening niet hoeven te worden verwerkt, de verwachtingen hebben beïnvloed.

Wie schrijft het — het bestuur; de naam zegt het al.
In welke taal — in het Nederlands, tenzij de algemene vergadering tot een andere taal besluit.

- Beloningsbeleid — de naamloze vennootschap waarop artikel 2:383b BW van toepassing is, meldt bovendien haar beleid over de bezoldiging van bestuurders en commissarissen en hoe dat beleid in het verslagjaar is uitgevoerd.

Geen tegenspraak met de cijfers

Het bestuursverslag mag niet in strijd zijn met de jaarrekening. Waar dat voor het vereiste overzicht nodig is, bevat het verwijzingen naar posten in de jaarrekening en aanvullende uitleg daarover. Die eis is niet vrijblijvend: de accountant beoordeelt bij zijn onderzoek of het verslag verenigbaar is met de jaarrekening en of het geen materiële onjuistheden bevat. Een optimistisch verhaal bij tegenvallende cijfers valt daarmee op.

Een voorbeeld. Een bouwbedrijf heeft een goed jaar achter de rug, maar is voor het grootste deel van zijn omzet afhankelijk van twee opdrachtgevers en heeft een renteswap lopen. In het bestuursverslag horen die afhankelijkheid en het beleid rond het renterisico te worden benoemd, samen met wat het bestuur verwacht van investeringen en personeel. Een bank of een medeaandeelhouder leest daar meer uit dan uit de winst alleen.

In de praktijk

Voor het bestuur is dit het stuk waarin het zichzelf verantwoordt en waarop het later kan worden aangesproken; wie hier risico's verzwijgt die achteraf bekend blijken, staat zwak. Voor de raad van commissarissen is het verslag een toetssteen bij zijn toezicht. En voor aandeelhouders, leden en werknemers is het vaak leesbaarder en informatiever dan de jaarrekening zelf, juist omdat het over de toekomst gaat.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.