Boek 2 Artikel 5 (2:5 BW)

Dit artikel bevat in één zin een regel die voor alle rechtspersonen geldt: in het vermogensrecht staat een rechtspersoon gelijk met een natuurlijk persoon. Zij kan eigenaar zijn, overeenkomsten sluiten, geld lenen, schade lijden en aansprakelijk zijn, en zij kan dat allemaal op eigen naam. Alleen als uit de wet het tegendeel voortvloeit, geldt de gelijkstelling niet. Daardoor zijn de regels van het vermogensrecht in beginsel ook op rechtspersonen van toepassing, zonder dat elke regel dat afzonderlijk hoeft te vermelden.

Wat de gelijkstelling inhoudt

De rechtspersoon heeft een eigen vermogen en is daarvan zelf de rechthebbende. Zij kan een pand kopen en in het register laten inschrijven, een pandrecht vestigen, een vordering innen en een schuld erkennen. Zij kan als eiser of gedaagde procederen. Zij kan failliet worden verklaard. Voor de wederpartij betekent dat: de handtekening bindt de organisatie, en niet de persoon die hem zette, mits die persoon bevoegd was te vertegenwoordigen.

Waar de gelijkstelling ophoudt

De gelijkstelling heeft betrekking op het vermogensrecht. Dat betekent niet dat een rechtspersoon daarbuiten geen rol speelt. Of zij op andere rechtsgebieden rechten of plichten heeft, volgt alleen niet uit dit artikel maar uit de regeling van dat gebied zelf. Zo volgt de belastingplicht van een vennootschap niet uit dit artikel, maar uit de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, die zelf aangeeft welke lichamen belastingplichtig zijn.

Ook binnen het vermogensrecht kan de wet een uitzondering maken; dat zijn de woorden 'tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit'. Een bijzondere regel gaat dan voor. Een voorbeeld is de consumentenkoop: artikel 7:5 BW omschrijft de koper daarbij als een natuurlijk persoon die handelt voor doeleinden buiten zijn bedrijfs- of beroepsactiviteit, zodat een rechtspersoon de bescherming die specifiek aan de consument-koper toekomt, niet kan inroepen. Een ander voorbeeld is de schuldsaneringsregeling van de Faillissementswet, die alleen voor natuurlijke personen openstaat: een rechtspersoon kan wel failliet worden verklaard, maar niet tot de schuldsanering worden toegelaten.

Ook voor de overheid en het kerkgenootschap

Dit artikel neemt een bijzondere plaats in binnen deze titel. Voor publiekrechtelijke rechtspersonen en voor kerkgenootschappen zijn de andere bepalingen van deze titel buiten toepassing gelaten, maar juist deze gelijkstelling blijft voor hen wél gelden. Een gemeente en een parochie doen dus op dezelfde voet mee in het vermogensrecht als een bv: zij kopen, huren, lenen en betalen als iedere andere partij.

Een vereniging koopt een clubgebouw. De koopovereenkomst wordt getekend door twee bestuursleden, maar de vereniging is de koper en de vereniging wordt eigenaar. Als het dak later blijkt te lekken, is het de vereniging die de verkoper aanspreekt, niet het bestuurslid dat de akte tekende. Stapt het hele bestuur op, dan verandert dat niets aan de eigendom.

In de praktijk

Voor bestuurders is de belangrijkste consequentie dat zij duidelijk maken namens wie zij handelen: zetten zij hun eigen naam onder een contract zonder kenbaar te maken dat zij namens de rechtspersoon optreden, dan kan een discussie ontstaan over wie gebonden is. Voor wederpartijen betekent het dat zij hun vordering richten op de rechtspersoon en dat het vermogen van die rechtspersoon hun verhaalsobject is. Wie de bestuurder persoonlijk wil aanspreken, heeft daarvoor een aparte grondslag nodig.