Boek 7 Artikel 47 (7:47 BW)

Kopen doet u niet alleen met tastbare spullen. Ook een vermogensrecht kan het voorwerp van een koop zijn: een vordering op een derde, een aandeel in een vennootschap, een licentie, een merkrecht of een aandeel in een gemeenschap. Dit artikel bepaalt dat de regels over koop dan gewoon gelden, voor zover dat past bij de aard van het recht en titel 1aa niet van toepassing is.

Wat wel en niet meeloopt

De meeste bepalingen laten zich goed toepassen. De verkoper moet leveren wat is afgesproken, de koper moet betalen, en wat wordt overgedragen moet beantwoorden aan de overeenkomst. Ook de regel over vruchten past hier juist goed: de opbrengsten van een recht, zoals rente op een gekochte vordering of dividend op een aandeel, komen vanaf de aflevering aan de koper toe en worden naar tijdsevenredigheid toegerekend. Bepalingen die uitgaan van een tastbaar voorwerp passen minder goed; denk aan de regels over aflevering als het in bezit stellen van een zaak of over de kosten van weging en telling. Die worden alleen toegepast voor zover dat zinvol is.

De uitzondering voor digitale inhoud

Titel 1aa bevat een eigen regeling voor overeenkomsten waarbij een handelaar digitale inhoud of een digitale dienst aan een consument levert. Valt uw overeenkomst daaronder, dan gaat die regeling voor en gelden de koopbepalingen niet via dit artikel. Dat voorkomt dat op dezelfde overeenkomst twee stelsels tegelijk van toepassing zijn.

Wat conformiteit hier betekent

Bij de koop van een recht gaat het erom of het recht bestaat, of het toekomt aan de verkoper, en of het de omvang en de kwaliteit heeft die de koper mocht verwachten. Een gekochte vordering die al is voldaan of die verjaard blijkt, beantwoordt niet aan de overeenkomst. Bij aandelen speelt bovendien dat de waarde afhangt van de onderneming erachter; wat daarover is meegedeeld en gegarandeerd, bepaalt in belangrijke mate wat de koper mocht verwachten.

Een voorbeeld

Een ondernemer koopt van een collega een openstaande vordering op een klant, tegen een prijs onder de nominale waarde. Later blijkt dat de klant die vordering al voor de verkoop had betaald. Er is dan geleverd wat niet bestond, en de koper kan zich beroepen op de regels bij non-conformiteit: hij kan ontbinden en zijn geld terugvorderen, en zo nodig schadevergoeding eisen.

In de praktijk

Bij de koop van rechten is de omschrijving in het contract belangrijker dan bij tastbare zaken, want er valt niets te bekijken.

• Omschrijf het recht nauwkeurig: waar het op ziet, tegen wie het werkt en welke omvang het heeft.
• Vraag om garanties over bestaan, omvang en het ontbreken van beperkingen; dat bepaalt wat u mocht verwachten.
• Let op de leveringsvorm. Voor de overdracht van rechten gelden eigen regels in Boek 3, en zonder geldige levering bent u nog niets.
• Ga na of titel 1aa geldt wanneer het om digitale inhoud of een digitale dienst aan een consument gaat.